Решение от 17 сентября 2020 г. по делу № А07-40325/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-40325/19
г. Уфа
17 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2020

Полный текст решения изготовлен 17.09.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Бобылёва М.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ООО "Строительный трест "Метако" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "МеталПромГражданСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО2 (1),

ФИО3 (2)

о взыскании 10 420 513,73 руб.

в судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика – ФИО4 доверенность от 21.110.2019, диплом ВСГ №0441953,

от иных сторон – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строительный трест "Метако" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "МеталПромГражданСтрой" (далее также - ответчик, ООО «МПГС») о взыскании 10 420 513,73 руб., в том числе сумму основного долга в размере 5 755 729,81 рублей, проценты по договору займа в сумме 14 568,12 рублей, пени 4 650 215,8 рублей.

Определением суда от 26.02.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением суда от 14.07.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Представитель ответчика просит отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзыве. Представитель ответчика представил дополнительные документы. Документы приобщены к материалам дела.

От третьего лица ФИО3 поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представители истца, третьих лиц о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, возражений, ходатайств против рассмотрения дела в его отсутствие не заявили.

Суд посчитал возможным рассмотреть дело в порядке ст.ст.123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В соответствии со ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст.ст.309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленные в них сроки, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Арбитражным судом Республики Башкортостан вынесено решение от 31.01.2019 по делу № А07-5607/2018 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Строительный трест «Метако» (адрес: 450029, Республика Башкортостан, Уфа, Юбилейная улица, 14/1, ИНН <***>, ОГРН <***>). Конкурсным управляющим ООО «Строительный трест «Метако» утвержден ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член «Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса"» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 119034, <...>).

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что 10 июля 2017 года между ООО «Строительный трест «Метако» (Заимодавец) и ООО «МеталПромГражданСтрой» (Заемщик) был заключен договор №10/07/17 процентного займа (далее Договор), в соответствии с которым Заимодавец не позднее «10» июля 2017г. передает Заемщику взаем денежные средства в размере 40 000 000 (Сорок миллионов рублей) рублей (п.1.1 договора).

В пункте 1.2. договора указано, что Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты за пользование Займом из расчета 3% годовых.

Истец указывает, что выполнил свои обязательства по предоставлению займа, предоставил займ ООО «МеталПромГражданСтрой» на общую сумму 41 739 052 руб., что сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 3.1. Договора Заемщик должен был возвратить сумму займа не позднее 31 августа 2017 г.

24июля 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 12 от 24.07.2017.

28 июля 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 7 000 000 (Семь миллионов) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 17 от 28.07.2017.

02 августа 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 2 000 000 (Два миллиона) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 18 от 02.08.2017.

Также 02 августа 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 700 000 (Семьсот тысяч) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 19 от 02.08.2017.

07 августа 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 20 от 07.08.2017.

16 августа 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 5 600 000 (Пять миллионов шестьсот тысяч) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 52 от 16.08.2017.

23 августа 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 2 000 000 (Два миллиона) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 76 от 23.08.2017.

25августа 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 3 000 000 (Три миллиона) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 77 от 25.08.2017.

31 августа 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 1 900 000 (Один миллион девятьсот тысяч) рублей на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № 79 от 31.08.2017.

15 сентября 2017 г. ООО «МПГС» осуществило частичный возврат суммы займа в размере 5 783 322,19 (Пять миллионов семьсот восемьдесят три тысячи триста двадцать два) рубля 19 коп. на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако», что подтверждается платежным поручением № от 15.09.2017.

Таким образом, ООО «МПГС» осуществило возврат части займа на расчетный счет ООО «Строительный трест «Метако» в сумме 35 983 322,19 рубля Указанная сумма Истцом не оспаривается.

Истцом в иске заявлено требование о взыскании суммы основного долга 5 755 729,81 рублей.

Сумму в размере 5755729,81 руб. ООО «МПГС» возвратило путем перечисления денежных средств третьим лицам за ООО «Строительный трест «Метако», в соответствии со следующими распорядительными письмами Займодавца в порядке ст. 313 ГК РФ:

-письмо исх. № 25 от 11.08.2017 г. на оплату счетов на общую сумму 41820,00 руб.;

-письмо исх. № 23 от 08.08.2017 г. на оплату счетов на общую сумму 6380,00 руб.;

-письмо исх. № б/н от 07.08.2017 г. на оплату счетов на общую сумму 1409076,87 руб.;

-письмоисх.№26от14.08.2017г. на оплату счетов на общую сумму 617501,03 руб.;

-письмоисх.№27от15.08.2017г. на оплату счетов на общую сумму 172463,73 руб.;

-письмо исх. № 28 от 16.08.2017 г. на оплату счетов на общую сумму 1694346,76 руб.;

-письмоисх.№30от18.08.2017г. на оплату счетов на общую сумму 200090,72 руб.;

-письмоисх.№31от21.08.2017г. на оплату счетов на общую сумму 1327863,5 руб.;

-письмо исх. № 32 от 22.08.2017 г. на оплату счетов на общую сумму 246335,2 руб.

Платежи третьим лицам осуществлялись ООО «МПГС» как частично-досрочное погашение займа, но с определением Заимодавцем порядком расчетов.

Таким образом, ООО «МПГС» возвратило ООО «Строительный трест «Метако» сумму займа в полном объеме, в размере 41 739 052 рубля.

Доводы истца о том, что ООО «МПГС» не имело право осуществлять платежи третьим лицам, ввиду недействительности письменных поручений Займодавца, так как они были сделаны неуполномоченным лицом, а также отсутствия условий в договоре займа от 10.07.2017 г. о возможности осуществления досрочного погашения займа и возврата займа путем оплаты третьим лицам по распоряжению Займодавца, несостоятельны и необоснованны по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3.2. Договора № 10/07/17 процентного займа от 10.07.2017 г. в редакции, изложенной в дополнительном соглашении № 2 от 17.07.2017 г. Заемщик вправе осуществить полное или частичное досрочное исполнение обязательства по возврату займа.

Согласно п. 3.3. Договора № 10/07/17 процентного займа от 10.07.2017 г. в редакции, изложенной в дополнительном соглашении № 2 от 17.07.2017 г. сумма займа, проценты за пользование займом или соответствующая часть считается возвращенной Заемщиком в момент перечисления соответствующей суммы на счет Займодавца, либо передачи наличных денежных средств Займодавцу, либо в момент перечисления соответствующей суммы на счет третьего лица по указанию Займодавца. Документом, подтверждающим поступление денежных средств на расчетный счет Займодавца, является банковская выписка с расчетного счета Займодавца или указанного им третьего лица, в случае передачи наличных денежных средств, документом, подтверждающим уплаты соответствующей суммы является расходный кассовый ордер и акт возврата денежных средств.

Таким образом, Сторонами согласованы условия по частично досрочному возврату суммы займа, а также возврата займа Займодавцу через третьих лиц в договоре 10/07/17 от 10.07.2017 г.

Что касается отсутствия полномочий у генерального директора ООО «Строительный трест «Метако» на дачу распоряжений по возврату займа путем перечисления денежных средств третьим лицам в счет оплаты задолженности ООО «Строительный трест «Метако», то на момент совершения финансовых операций по возврату займа ООО «МПГС» не обладало информацией о том, что ФИО2 является неуполномоченным лицом по даче распоряжений от имени ООО «Строительный трест «Метако» на совершение финансовых операций.

Полномочия ФИО2 удостоверялись представленной ООО «Строительной трест «Метако» доверенностью от 19.07.2017г. №1. В соответствии с указанной доверенностью ФИО2 была уполномочена на осуществление финансово-хозяйственной деятельности ООО «Строительный трест «Метако».

Помимо этого, ООО «МПГС» не обладало информацией о том, что в ООО «Строительный трест «Метако» произошла смена единоличного исполнительного органа, так как ООО «МПГС» никто о принятом решении о смене исполнительного органа не уведомлял.

Единый реестр юридических лиц на момент совершения оплаты ООО «МПГС» третьим лицам ООО «Строительный трест «Метако» не содержал информации о том, что совершена смена единоличного исполнительного органа, а также прекращены полномочия ФИО2 Регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ по ООО «Строительный трест «Метако» произошла только 25.08.2017г., о чем свидетельствует запись государственной регистрации о состоявшихся изменениях за номером 6170280033852, о чем свидетельствует Выписка из ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии со статьей 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, ели соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, как указано в ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, истец не опроверг наличие у него задолженности перед кредиторами, которым производил оплату ответчик в счет погашения займа перед истцом, произведенная ответчиком оплата согласно письменным поручениям истца не противоречит ст.313 ГК РФ и не нарушает имущественных прав истца.

В связи с оплатой долга, требования истца о взыскании основного долга в размере 5 755 729,81 рублей удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов по договору займа в сумме 14 568,12 рублей, пени в сумме 4 650 215,8 рублей.

Указанный расчет процентов и пени судом проверен, является не верным, в связи с тем, что сумма долга полностью погашена.

В отзыве ответчик представил контррасчет суммы пени и процентов (т.2 л.д.14,15). Так, по расчету ответчика проценты составляют 120 031,71 руб., сумма пени составляет 86 749,83 руб. Указанный расчет суммы пени и процентов судом проверен, является верным.

В пункте 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку ответчик задолженность, в том числе проценты и пени оплатил, оснований для удовлетворении иска не имеется.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Взыскать с ООО "Строительный трест "Метако" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 75 103 руб.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте www.kad.arbitr.ru.


Судья М.П.Бобылёв