Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А42-8441/2023

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-8441/2023

11.10.2024


Резолютивная часть решения оглашена 09.10.2024.

Мотивированное решение изготовлено 11.10.2024.


Судья Арбитражного суда Мурманской области Стародубцева М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Ленинградская область) к обществу с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект» (ул. Кирпичная, д. 3, оф. 5, г. Мурманск, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

третье лицо – ФИО2 (г. Мурманск), ФИО3 (г. Мурманск),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО4, паспорт, по доверенности от 09.08.2023 № 51/37-н/51-2023-7-140, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика – ФИО5, удостоверение адвоката № 51/395, по доверенности от 20.04.2023;

от третьего лица – ФИО6, удостоверение адвоката № 51/758, по доверенности от 08.12.2022 №51/51-н/51-2022-6-683, от ФИО3 – не явился, извещен,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект» (далее – Общество, ООО «Коластройкомплект») о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 25.08.2023 о подтверждении полномочий в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Коластройкомплект».

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

В судебном заседании истец на удовлетворении иска настаивал по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Общество и ФИО2 в отзывах, дополнениях к нему и данных в ходе судебного разбирательства пояснений против удовлетворения заявленных требований возражали. В частности, указали, что статус ФИО7 как участника Общества сомнителен, обжалуемое решение принято с соблюдением норм закона, удостоверено нотариально; голос ФИО1 не мог повлиять на результаты голосования; сведений и доказательств о причинении убытков не представлено.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица ФИО2 против удовлетворения иска возражали.

ФИО3 извещена надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направила, отзыв не представила.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Коластройкомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица и включено в Единый государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.04.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Размер уставного капитала, указанный в учредительных документах, составляет 20 000 руб.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ учредителями юридического лица являются ФИО2 (номинальная стоимость доли 10 200 руб., 51%) и ФИО1 (номинальная стоимость доли 9 800 руб., 49%).

Пунктом 17.1 Устава общества закреплено, что единоличным исполнительным органом Общества является директор, который избирается общим собранием участников сроком на 5 лет.

Порядок проведения общих собраний (в том числе внеочередных) регламентирован разделом 16 Устава.

Решением общего собрания участников ООО «Коластройкомплект» от 25.08.2023 подтверждены полномочия ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа. Решение удостоверено нотариально.

Ссылаясь на то, что порядок проведения указанного собрания был существенно нарушен, и, следовательно, принятое решение является ничтожным, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии.

В соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Коластройкомплект» являются ФИО2 (номинальная стоимость доли 10 200 руб., 51%) и ФИО1 (номинальная стоимость доли 9 800 руб., 49%).

Статус ФИО1 как участника ООО «Коластройкомплект» подтвержден в рамках дел № А42-9593/2023 и № А42-3500/2023.

В связи с изложенным довод Общества и ФИО2 об отсутствии у истца статуса участника ООО «Коластройкомплект» подлежит отклонению.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым.

Помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах).

В обоснование заявленных требований о признании ничтожным решения собрания от 25.08.2023 ФИО1 указал, что ему (в лице представителя ФИО8) было отказано в участии в собрании, в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании при принятии решения.

Вместе с тем, согласно листу регистрации участников общего собрания от 25.08.2023 представитель истца ФИО8 по доверенности от 23.08.2023 присутствовал на собрании. Присутствие представителя ФИО1 подтверждено и протоколом общего собрания участников Общества от 25.08.2023.

Из текста протокола от 25.08.2023 следует, что на обсуждение присутствующих лиц был поставлен вопрос избрания председателя и секретаря собрания (ФИО2 в лице представителя ФИО6 и ФИО1 в лице представителя, действующего на основании доверенности от 23.08.2023, проголосовали «за») и вопрос повестки дня о подтверждении полномочий ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Коластройкомплект», вопрос поставлен на голосование. По результатам голосования зафиксировано, что ФИО2 в лице представителя ФИО6 проголосовал «за», ФИО1 в лице представителя, действующего на основании доверенности от 23.08.2023, проголосовал «против». Со ссылками на бухгалтерскую отчетность Общества и оспаривание статуса ФИО9 в качестве участника Общества в рамках дела № А42-3500/23 отмечено, что голос ФИО1 не учитывается ввиду оспаривания факта оплаты уставного капитала и отсутствия соответствующих доказательств. Принятое на собрании 25.08.3023 решение нотариально удостоверено.

Зафиксированные протоколом действия сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривались.

На основании изложенного довод истца, что его представитель не участвовал в собрании 25.08.2023, не участвовал в обсуждении поставленных вопросов и не голосовал, не находит своего подтверждения. Фактически из обстоятельств дела и текста искового заявления следует, что решение обжалуется ввиду того, что голос ФИО1 не был учтен.

Вместе с тем, размер принадлежащих участникам Общества долей распределен так, даже при учете голоса ФИО1 он не повлиял бы на результаты голосования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 109 Постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными, а решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 43 Закона об обществах, пункт 22 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводов, что решение повлекло причинение убытков ФИО1, истцом не заявлено, доказательств не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для признания решения собрания от 25.08.2025 недействительным в данном случае не усматривается.

Кроме того, суд принимает во внимание следующее.

Пунктом 17.1 Устава ООО «Коластройкомплект» закреплено, что единоличным исполнительным органом Общества является директор, который избирается общим собранием участников сроком на 5 лет.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ запись о директоре ООО «Коластройкомплект» ФИО2 внесена 19.04.2022.

Следовательно, срок полномочий ФИО2 в качестве директора Общества распространяется до 19.04.2027.

На обсуждение собрания участников Общества 25.08.2023 был вынесен вопрос подтверждения полномочий ФИО2 в качестве директора.

Таким образом, в рассматриваемом случае удовлетворение заявленных требований не повлечет каких-либо изменений, нарушенных прав не восстановит.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья М.В. Стародубцева