Решение от 12 марта 2019 г. по делу № А60-65626/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-65626/2018
12 марта 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее также – материальный истец), в лице участника ФИО1 (далее также – процессуальный истец)

к ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

от материального истца: не явился, извещен,

от процессуального истца: ФИО4, представитель по доверенности от 15.11.2018г.,

от ответчика: не явился, извещен,

третье лицо: ФИО3.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018г. и обязании возвратить ООО «Новые технологии» автомобиль.

Определением суда от 23.11.2018г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24.12.2018г.

В судебном заседании суд приобщил поступившие от истца почтовые уведомления о вручении лицам, участвующим в деле искового заявления.

Также суд осмотрел оригиналы документов, представленных истцом по реестру, и возвратил их истцу. Реестр приобщен судом к материалам дела.

Ответчик заявил устное ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Процессуальный истец и третье лицо не возражали.

Учитывая доводы ответчика о неполучении искового заявления, суд признал его ходатайство обоснованным, поскольку в настоящем предварительном судебном заседании подготовка дела к судебном разбирательству не может быть завершена. Предварительное судебное заседание отложено на 22.01.2019г. 16:25, о чем вынесено протокольное определение.

После отложения суд приобщил к материалам дела отзыв на иск, поступивший от третьего лица, и приложенные к нему документы.

Суд приобщил к материалам дела поступившую от процессуального истца копию ПТС 78 УТ 287326.

Определением суда от 28.01.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 04.03.2019г.

В судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов, представленных третьим лицом по реестру, и возвратил их третьему лицу. Реестр приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как установлено материалами дела, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2008г.

Участниками ООО «Новые Технологии» являются ФИО5 (размер доли в уставном капитале 75%) и ФИО1 (размер доли в уставном капитале 25%).

Как следует из материалов дела и искового заявления, ООО «Новые Технологии» принадлежал на праве собственности автомобиль Мицубиси Паджеро 3.0LWB, 2012 г.в. per. номер х783кх 96 per., VIN: <***>.

15.09.2018 г. в ходе проверки транспортного средства через официальный сайт Госавтоинспекции ФИО1 узнала, что с 08.07.2018 г. право собственности на данный автомобиль перешло к некоему физическому лицу. Как указывает истец, и.о. генерального директора ООО «Новые Технологии» ФИО3 о данной сделке не уведомила ФИО1

Согласно указанному договору, ООО «Новые Технологии», в лице и.о. генерального директора ФИО3, передало автомобиль Мицубиси Паджеро 3.0LWB, 2012 г.в. per. номер х783кх 96, VIN: <***> в собственность ФИО2.

Согласно п.2 Договора цена покупки составила 59 540 рублей.

Рыночная стоимость автомобиля Мицубиси Паджеро 3.0LWB, 2012 г.в. составляет 1 253 000 руб. 00 коп., что подтверждается отчётом об оценке №1139-18/М.

Однако решением ответчика данный автомобиль был продан за 59 540 руб., что в 21 раз ниже фактической рыночной стоимости имущества.

В связи с этим истец считает, что данная сделка совершена в ущерб интересам ООО «Новые Технологии» и просит признать договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018г. недействительным и обязать ФИО2 возвратить ООО «Новые Технологии» автомобиль Мицубиси Паджеро 3.0LWВ, 2012 г.в. рег. Номер х783кх 96, VIN:JМВLYV93WDJ002139.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно положениям п. 3 ст. 53 ГК РФ, п.1 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу абз. 6 п 1. ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 (п. 93) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу (п. 2 ст. 174 ГК РФ) входит доказывание следующих обстоятельств:

-наличие явного ущерба для общества, совершенной сделки по продаже транспортного средства, принадлежащего обществу;

-другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица;

-либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 2 договора купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018г. стоимость транспортного средства составляет 59 540 руб.

В материалы дела процессуальным истцом представлен отчет ООО «Областной центр оценки» № 1139-18/М от 14.11.2018г. об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, согласно которому рыночная стоимость данного автомобиля на 13.11.2018г. составляет 1 253 000 руб. Иных сведений о стоимости спорного автомобиля ответчиком не представлено. Таким образом, суд соглашается с доводом истца о том, что стоимость автомобиля, по которой он был продан, в 21 раз ниже его фактической рыночной стоимости.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что договор купли-продажи заключен на невыгодных для общества условиях и в результате его заключения и исполнения обществу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала, поскольку в условиях продажи автомобиля по цене значительно (в 21 раз) ниже рыночной, является очевидным фактом для любого покупателя.

Обстоятельства, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) ответчиком не указаны. В нарушении ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлен отзыв на исковое заявление.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При рассмотрении исковых требований, суд также принял во внимание и позицию третьего лица по делу, отраженную в отзыве на исковое заявление. В частности, в отзыве ФИО3 считает, что суд при принятии решения должен признать сделку по продаже транспортного средства от 22.06.2018 г. недействительной.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом довод истца о притворном характере спорной сделки, как прикрывающей договор дарения, суд отклонил, поскольку в деле имеются доказательства фактического исполнения спорного договора обеими сторонами, в том числе уплаты ответчиком обществу обусловленной договором цены (59540 руб.) по расходному кассовому ордеру от 22.06.2018 № 5.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018г. между обществом с ограниченный ответственностью «Новые технологии» и ФИО2.

Применить следующие последствия недействительности данной сделки.

Обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии» автомобиль Мицубиси Паджеро 3.0 LWB, 2012 года выпуска, VIN: <***>.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» возвратить ФИО2 59 540 (пятьдесят девять тысяч пятьсот сорок) руб., полученных в оплату по договору купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин