Постановление от 10 мая 2023 г. по делу № А08-6583/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


Дело № А08-6583/2019
г. Калуга
10 мая 2023





Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2023

Постановление в полном объёме изготовлено 10.05.2023


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Гладышевой Е.В.

Судей



при участии в заседании:

от ФИО1



от иных участвующих в деле лиц:

Гнездовского С.Э.

ФИО2



ФИО3 – представитель по

доверенности от 25.08.2021;


не явились, извещены надлежаще.


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А08-6583/2019,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Генеральный заказчик» (далее - ОАО «Генеральный заказчик», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» (далее - ООО «Спектр-Мед 1», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2019 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2020 ООО «Спектр-Мед 1» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника, договор уступки прав (требований) от 20.04.2017, заключенный между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский», соглашение от 20.04.2017, заключенное между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский», соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, заключенное между ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский» признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок, стороны приведены в первоначальное положение: восстановлена задолженность ЗАО «Племзавод «Разуменский» перед ООО «Спектр-Мед 1» по кредитному договору № <***> от 01.07.2011, восстановлены права ООО «Спектр-Мед 1» как залогодержателя по сделкам, обеспечивающим исполнение кредитного договора № <***> от 01.07.2011: по договору ипотеки № 555 от 22.07.2011, по договору ипотеки № 493 от 01.07.2011, по договору залога № 495 от 01.07.2011, по договору залога № 496 от 01.07.2011.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 и ФИО4 обратились с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 и ФИО4 Д-С.Р. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023.

Как следует из материалов дела, ООО «Спектр-Мед 1» имело право требования к ЗАО «Племзавод «Разуменский» в размере 995 230 542 руб. 07 коп., основанием возникновения права на которое являлись договоры:

- договор цессии № 0038-17/9Ц от 20.04.2017, заключенный с ПАО «МИнБанк», по которому ООО «Спектр-мед 1» приобрело право требования, вытекающее из кредитного договора № <***> от 01.07.2011 в размере 158 447 022 руб. 37 коп. основного долга, 233 882 149 руб. 84 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2011, а также права по обеспечительным сделкам, а именно права по договору ипотеки № 555 от 22.07.2011, предметом которого являлись 8 нежилых зданий и 2 земельных участка;

- договор цессии № 0038-17/8 Ц от 20.04.2017, заключенный с ПАО «МИнБанк», по которому ООО «Спектр-мед 1» приобрел право требования, вытекающее из кредитного договора № <***> от 01.07.2011 в размере 350000000 руб. основного долга, 252 901 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2011, а также права по обеспечительным сделкам, а именно права по договору ипотеки № 493 от 01.07.2011, предметом которого являлись 6 нежилых зданий и 1 земельный участок, договору залога № 495 от 01.07.2011, предметом залога по которому выступало оборудование (котел 5 отделения, котел 4 отделения), договору залога № 496 от 01.07.2011, предметом залога по которому выступало оборудование (бак охладитель, доильная установка, капельный полив 4 отд., капельный полив 5 отд., капельный полив 5 отд.).

В последующем между ООО «Спектр-Мед 1» (цессионарий) и ЗАО «Племзавод «Разуменский» (цедент) 20.04.2017 заключен договор уступки права (требований), по которому ООО «Спектр-Мед 1» приобрел права требования к ООО «Пульсар-А» в размере 995 230 542 руб. 07 коп., вытекающие из договора уступки прав (требований) № 01 от 01.03.2013 и договора уступки прав (требований) № 02 от 01.03.2013, а также заключено соглашение, в соответствии с которым ООО «Спектр-Мед 1» освобождает ЗАО «Племзавод «Разуменский» от исполнения обязательств по начислению процентов, предусмотренных кредитным договором № <***> от 01.06.2011.

Таким образом, после заключения соглашения о зачете в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ, помимо денежных обязательств ЗАО «Племзавод «Разуменский», прекратились и обеспечительные обязательства: договоры ипотеки и договоры залога.

ООО «Спектр-Мед 1» и ЗАО «Племзавод «Разуменский» 29.06.2018 заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, которое основывалось на наличии у ООО «Спектр-Мед 1» права требование к ЗАО «Племазавод «Разуменский» по кредитному договору № <***> от 01.07.2011 в размере 995 230 542 руб.07 коп., а у ЗАО «Племзавод «Разуменский» права требования к ООО «Спектр-Мед 1» по оплате договора цессии от 20.04.2017 в размере 995 230 542 руб.07 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о доказанности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для квалификации сделки в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Оценивая в совокупности обстоятельства совершения сделок, суд посчитал недостоверными взаимоотношения лиц, оформивших оспариваемые сделки, исходя из следующего.

Суды приняли во внимание, что все требования уступлены ЗАО «Племзавод «Разуменский» должнику по их номинальной стоимости в соответствии с условиями договора уступки прав (требований) от 20.04.2017, какое-либо обеспечение требований к ООО «Пульсар А» (залог, поручительство) отсутствовало, ввиду чего возможность исполнения требований в пользу ООО «Спектр-Мед 1» надлежащими доказательствами не подтверждена.

В обычном хозяйственном обороте принято считать, что имущественная ценность требования, уступленного по договору цессии, не может быть автоматически равна номиналу требования, поскольку потенциальная возможность получения уступленной суммы с должника по обязательству неочевидна без бухгалтерского анализа его финансовой состоятельности, цена уступки всегда требует дисконт.

В материалах дела также отсутствуют доказательства исполнения обязательства ООО «Спектр-Мед 1» по передаче документов ЗАО «Племзавод «Разуменский» и доказательства исполнения обязанности по направлению со стороны ЗАО «Племзавод «Разуменский» в адрес ООО «Пульсар А» уведомления о состоявшемся переходе прав требования.

Исходя из пункта 3 статьи 307 ГК РФ, вышеуказанное бездействие ЗАО «Племзавод «Разуменский», отсутствие уведомления контрагента о переходе прав требования по вышеуказанному договору и доказательств понуждения должником ответчика к передаче таких документов, указывает на недобросовестность действий сторон и на отсутствие как у должника, так и у ответчика реального намерения передачи прав требований и получения их исполнения.

Равным образом, судом установлено бездействие ООО «Спектр-Мед 1» по получению удовлетворения приобретенных требований от ООО «Пульсар А», что не соответствует обычному поведению хозяйствующего субъекта, осуществляющего предпринимательскую деятельность, а также противоречит экономическому смыслу деятельности юридического лица, не соответствует сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений и свидетельствует о злоупотреблении правом как должником, так и ответчиком.

Сведений о совершении каких-нибудь иных действий, которые бы свидетельствовали о реальном намерении исполнения оспариваемых сделок лицами, участвующими в этих сделках, не представлено.

Ко всему прочему, проанализировав финансовое положение ООО «Пульсар-А, суд пришел к выводу о том, что должник приобрел право требование к обществу, чье финансовое положение не позволяло исполнить имеющееся у него обязательства в размере около 1 млрд. руб., к тому же не отражающее прибыли на момент уступки, по номинальной стоимости, без какого-либо дисконта. При этом, ООО «Спектр-Мед 1» приобрело права требования 20.04.2017, срок исполнения по которому он сможет требовать не раньше, чем через пять лет

Проанализировав совокупность описанных в судебных актах обстоятельств, судами сделан вывод о нетипичности поведения, ожидаемого в схожих обстоятельствах от независимых участников гражданского оборота, что свидетельствует о том, что заключенный договор имеет экономическую нецелесообразность, а также существенную убыточность для должника.

Освобождение ЗАО «Племзавод «Разуменский» от уплаты процентов по кредитному договору соглашением от 20.04.2017 также нельзя признать экономически целесообразным для должника, поскольку не достигает цели обязательства, выраженной в предоставлении денежных средств с последующим их возвратом и уплатой процентов за пользование такими денежными средствами за весь период действия обязательства (пункт 1 статьи 819 ГК РФ). Из отношений сторон следует, что какой-либо имущественной выгоды от освобождения ответчика от обязанности уплачивать проценты по кредитному договору у должника не возникло, при этом, у ООО «Спектр-Мед 1» имелось намерение освободить ЗАО «Племзавод «Разуменский» от обязанности по уплате долга в качестве дара.

В нарушение принципов платности (возмездности) и возвратности кредитования ЗАО «Племзавод «Разуменский» до произведения зачета, не производило обслуживание обязательств по кредитному договору, права требования по которому перешли к должнику, то есть с самого начала исполнение такого обязательства не преследовалось.

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об освобождении ЗАО «Племзавод «Разуменский» от исполнения обязательств по начислению процентов, предусмотренных кредитным договором № <***> от 01.06.2011 является ничтожным, поскольку представляет собой договор дарения, и в результате его заключения должником утрачена возможность требовать уплаты процентов за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора, в связи с чем оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника, за счет которой в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования кредиторов ООО «Спектр-Мед 1».

Относительно соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.06.2018, судом установлено следующее.

ООО «Спектр-Мед 1» приобрело право требования на 995 230 542 руб. 07 коп. к компании, бухгалтерская отчетность которой не позволяла сделать вывод о реальной возможности ООО «Пульсар А» погасить задолженность в таком размере (на 2017 год бухгалтерский баланс ЗАО «Племзавод «Разуменский» составлял 2 110 596 000 руб.).

Кроме того, наличие двух договоров ипотеки и двух договоров залога, суммарная стоимость предметов которых составила 323 504 270 руб. (согласно оценке, произведенной в рамках дела о банкротстве ЗАО «Племзавод «Разуменский» № А08-3942/2019), предоставляло ООО «Спектр-Мед 1» реальную возможность удовлетворить свои требования путем обращения взыскания на предметы залога, реализация которой стала невозможной в связи с заключением данного соглашения.

Таким образом, стоимость зачетных требований составила 50,44% от стоимости активов ООО «Спектр-Мед 1», ЗАО «Племазавод «Разуменский» было освобождено от задолженности, а имущество от обременения в виде залога.

Экономическая целесообразность заключения данной цепочки сделок для ООО «Спектр-Мед 1» отсутствует, ввиду фактической замены одного права требования к ЗАО «Племзавод «Разуменский» (обеспеченного реальной возможностью погашения и реальной возможностью получить доход в виде процентов) на другое - к ООО «Пульсар А» (неликвидное требование), свидетельствующей о неравноценности встречного предоставления и лишения возможности получить какое-либо удовлетворение от ЗАО «Племзавод «Разуменский».

Оценив приведенные обстоятельства, суд заключил, что в результате указанных действий должник стал отвечать признакам объективного банкротства и не смог в дальнейшем исполнять имеющиеся обязательства перед своими кредиторами, поскольку из его активов выведена дебиторская задолженность, за счет которой могут быть удовлетворены требования кредиторов,

Принимая во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), а также учитывая условия заключенных сделок и поведение сторон по исполнению совершенных сделок, а именно: отсутствие у ООО «Спектр Мед-1» экономических интересов для приобретения прав требований по их номинальной стоимости, последующее поведение ответчика по неуведомлению должника о состоявшихся уступках, по непередаче должнику документов для реализации требований, нереализация таких требований самим должником, заключение соглашения, которым ЗАО «Племзавод «Разуминский» освобождено от уплаты процентов должнику, заключения соглашения о зачете, в результате которого должник лишился права требования к ЗАО «Племзавод «Разуминский», обладающего активами, за счет которых могли быть удовлетворены требования должника, суды пришли к выводу о наличии фактической аффилированности должника и ответчика, об отсутствии законной цели совершения данных сделок, о признании их недействительными и применении последствий недействительности.

Относительно доводов кассационной жалобы о контроле сделок со стороны ПАО «МИнБанк», следует отметить, что возможно ПАО «МИнБанк» в действительности действовал недобросовестно, начиная с заключения без оплаты и получения какого-либо обеспечения с должником договора уступки от 20.04.2017 (задолженность по которому послужила основанием для включения банка в реестр требований кредиторов должника), вплоть до совершения, как утверждают кассаторы под его контролем, оспариваемых сделок. Тем не менее, подобная недобросовестность ПАО «МИнБанк» не влияет на рассмотрение настоящего обособленного спора, в котором оспаривание сделок происходит в интересах должника и всех его кредиторов. При этом возможная недобросовестность банка при совершении с должником договора уступки от 20.04.2017 не изменяет того факта, что дальнейшие сделки, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора, лишь усугубили положение должника, поскольку не позволили получить удовлетворение требований от ЗАО «Племзавод «Разуминский», приобретенных у Банка.

Заинтересованные лица, в том числе кредиторы не лишены права ссылаться на недобросовестность контролирующих ПАО «МИнБанк» лиц, в том числе при совершении оспариваемых сделок, в установленном порядке.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судов, имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, не является достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А08-6583/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Е.В. Гладышева


Судьи С.Э. Гнездовский


ФИО2