Решение от 28 апреля 2019 г. по делу № А67-11686/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-11686/2018 24.04.2019 - дата оглашения резолютивной части решения

29.04.2019 - дата изготовления решения в полном объеме Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной, при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Эсперанто» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 819 000 руб. при выходе участника из общества,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 27.08.2018 № 70 АА 1180380 (л.д. 86), от ответчика – без ответчика (извещен),

при участии в заседании:

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «Эсперанто» с иском, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 50% в сумме 1 819 000 руб.

Исковое требование основано на статьях 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано выходом истца из состава участников общества без выплаты в надлежащем объеме действительной стоимости его доли в уставном капитале (л.д. 5-8 т. 1).

Определением Арбитражного суда Томской области от 05.10.2018 возбуждено производство по настоящему делу. В связи с назначением экспертизы производство по делу

приостанавливалось определением от 17.12.2018. По возращении материалов протокольным определением от 08.04.2019 производство по делу возобновлено.

Определением арбитражного суда от 08.04.2019 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, судебное заседание назначено на 24.04.2019.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Эсперанто» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области 20.10.2006.

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто», ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

ФИО2 30.12.2017 направил в адрес общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» посредством почтовой связи заявление о выходе из общества и сопроводительное письмо от 30.12.2017 с требованием выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто», заявление получено обществом 12.01.2018 (л.д. 21, 23, 25, 27, л.д. 1-2 т. 2).

Неисполнение обществом обязательства по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзацем 6 раздела 8, пунктом 1 раздела 10 Устава общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто»

предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Так, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа положений Устава общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» следует, что иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала уставом не предусмотрен.

Таким образом, к моменту вынесения решения у ответчика наступило обязательство по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале. Однако названная обязанность ответчиком не исполнена.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 7 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в случае если в нормативном правовом акте при определении вида стоимости объекта оценки используются термины «действительная стоимость», «разумная стоимость», «эквивалентная стоимость», «реальная стоимость» и другие, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

В связи с изложенным, определение действительной стоимости доли вышедшего участника предполагает определение рыночной стоимости такой доли.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Принимая во внимание, что обществом действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» не определена (иное из материалов дела не усматривается), учитывая необходимость в специальных познаниях для определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто», по ходатайству истца в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом назначена, а экспертом общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская оценочная компания» ФИО4 проведена судебная экспертиза.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2017?

Согласно экспертному заключению № 260/2019 от 04.03.2019 действительная стоимость 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» по состоянию на 31.12.2017 составляет 1 819 000 руб. (л.д. 53-144 т. 2).

Представленное заключение судебной экспертизы участвующими в деле лицами не оспорено, соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», принимается судом в качестве доказательства рыночной стоимости доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто».

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 819 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов в сумме 66 604 руб.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что истец при обращении с иском оплатил государственную пошлину в размере 12 104 руб. по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 04.10.2018 (л.д. 9 т. 1), а также за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мере 3 000 руб. по чекам-ордерам ПАО Сбербанк от 09.10.2018 и от 15.10.2018 (л.д. 91, 96 т. 1), кроме того, на проведение экспертизы истец внес 50 000 руб. (чек-ордер Томского отделения № 8616 от 03.12.2018, л.д. 33 т. 2), уплатив 1 500 руб. в качестве комиссионных расходов в связи с перечислением средств на депозитный счет суда (чек-ордер Томского отделения № 8616 от 03.12.2018, л.д. 33 т. 2).

Все понесенные истцом расходы охватываются понятием «судебные расходы», подлежат возмещению ответчиком на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, в связи с увеличением размера исковых требований с общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 19 086 руб. государственной пошлины на основании подпункта 3 части 1 статьи 333.22. Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 сумму основного долга в размере 1 819 000 руб., а также 15 104 руб. в возмещение расходов по уплате

государственной пошлины, 50 000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы, 1 500 руб. в возмещение комиссионных расходов в связи с перечислением средств на депозитный счет суда, всего 1 885 604 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эсперанто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 19 086 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Н.Н. Какушкина