Решение от 8 июня 2019 г. по делу № А40-5700/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-5700/19-87-38
09 июня 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Агеевой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АО КБ «БТФ» к ОАО «СП «Правда», ООО «Квашёнки»

о взыскании 5 597 401,62 руб.

при участии представителей:

от ОАО «СП «Правда» – ФИО2 по доверенности от 07.03.2019 г.

от ООО «Квашёнки» – ФИО2 по доверенности от 17.03.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество КБ «БТФ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу «СП «Правда» и Обществу с ограниченной ответственностью «Квашёнки», с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о солидарном взыскании по кредитному договору № 4475-кл от 19.04.2017 г. 5 387 792,68 руб. основного долга, 316 085,47 руб. просроченных процентов, 139 274,52 руб. неустойки, начисленной на просроченные проценты и 111 500 руб. неустойки, начисленной на просроченный основной долг.

Определением суда (резолютивная часть объявлена 14.05.2019 г.) возвращено встречное исковое заявление Открытого акционерного общества «СП «Правда» к Акционерному обществу КБ «БТФ» о признании кредитного договора № 4475-кл от 19.04.2017 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки со ссылкой на кабальность условий сделки и о крупности сделки и отсутствии корпоративного одобрения.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным исковом заявлении, ссылаясь на доказательства по делу; ответчики против удовлетворения иска возражали до доводам представленных отзывов.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 19.04.2017 н. между КБ «БТФ» ООО (кредитор) и ОАО «СП «Правда» (заемщик) был заключен кредитный договор № 4475-кл (далее - кредитный договор), в соответствии с которым истец обязался предоставить заемщику на условиях срочности, платности, возвратности денежные средства с лимитом выдачи в пределах 9 000 000 руб. на следующих условиях:

Процентная ставка установлена в размере 10% годовых (п. 1.2. кредитного договора).

Срок действия договора установлен по 19.04.2019 г. (п. 1.3. кредитного договора).

Срок возврата кредита - ежемесячно в размере не менее 50 000 руб., не позднее 27 числа каждого месяца, остаток основного долга возвращается в конце срока (п. 1.3.1. кредитного договора).

Сумма начисленных за кредит процентов уплачивается заемщиком ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца (пункт 1.3.2.).

В соответствии с условиями кредитного договора истец предоставил ОАО «СП «Правда» денежные средства в полном объеме, что подтверждается выпиской по ссудному счету.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как следует из п. 2 ст. 819 ГК РФ, к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено статьями 819-821 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.

Статья 809 ГК РФ предусматривает, что заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (если иное не предусмотрено законом или договором займа).

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из искового заявления, заемщиком обязательства по кредитному договору не исполнены надлежащим образом, проценты за пользование кредитом не уплачены в установленные кредитным договором сроки; претензия истца с требованием о досрочном погашении задолженности оставлена заемщиком без исполнения и доказательств обратного суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктами 6.1., 6.2. кредитного договора за ненадлежащее исполнение заемщиком обязанности по возврату кредита, начисленных процентов и иных платежей подлежит начислению неустойка в размере 0,5 % от просроченной исполнением суммы в день, начиная со дня, следующего за днем, который установлен как предельный срок исполнения соответствующей обязанности заемщика.

Согласно расчету истца, проверенного судом, задолженность заемщика составляет сумму в размере 5 954 652,67 руб., из которых: 5 387 792,68 руб. – сумма основного долга, 316 085,47 руб. – просроченные проценты, 139 274,52 руб. – неустойка, начисленная на просроченные проценты, 111 500 руб. – неустойка, начисленная на просроченный основной долг.

Также судом установлено, что между КБ «БТФ» АО и ООО «Квашёнки» был заключен договор поручительства от 19.04.2017 г.№ 4475-п, согласно п. 1.1. уоторого, ООО «Квашёнки» приняло на себя обязательство отвечать в полном объеме перед КБ «БТФ» (АО) за исполнение ОАО «СП «Правда» своих обязанностей по кредитному договору № 4475-кл от 19.07.2017 г. (далее – договор поручительства)

В соответствии с п. 2.1. договора поручительства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Пунктом 2.3. договора поручительства стороны согласовали, что кредитор не обязан извещать поручителя о фактах неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязанностей по кредитному договору.

Ответчик ОАО «СП «Правда», возражая против иска, указал на то, что по его мнению кредитный договор № 4475-кл от 19.04.2017 г. является недействительной сделкой со ссылкой на кабальность условий сделки, а также на то, что данная сделка является для общества крупной сделкой, заключенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Ответчик ОАО «СП «Правда» указывает, что условия спорного кредитного договора являются кабальными, на что, по его мнению указывают условия, закрепленные в п.п. 1.2, 1.12, 1.8.3, 6.2 и в ст. 4 кредитного договора.

Также ответчик ОАО «СП «Правда» ссылается на то, что кредитный договор является крупной сделкой, требующей одобрения в порядке ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», однако указанный кредитный договор заключался генеральным директором ФИО3 без какого-либо одобрения органами управления ОАО «СП «Правда», что в совокупности, по его мнению, свидетельствует о притворности сделки, прикрывающей фактическую куплю-продажу всего имущества ОАО «СП «Правда».

Отклоняя данные доводы, суд учитывает, что ссылки на недействительность кредитного договора, как мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и как кабальной сделки (п. 3 ст. 179 ГК РФ) являются взаимоисключающими, поскольку сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не может являться крайне невыгодной для ее сторон.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ, а также правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 г. по делу N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015 для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заключая кредитный договор в письменной форме, подписывая его, заемщик, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание кредитного договора предполагает согласие заемщика с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору его действительность и исполнимость.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 179 ГК РФ необходимо именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку. При этом заемщику необходимо доказать наличие виновного поведения банка, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, ссылка ответчика на кабальность спорного договора носит голословный и неподтвержденный характер, по причине чего подлежит отклонению.

В отношении признания кредитного договора недействительным по основанию, что данная сделка является для общества крупной сделкой, заключенной в отсутствие корпоративного одобрения, суд учитывает, что названное основание является основанием для признания сделки недействительной по основанию ее оспоримости и не может быть оценено судом в рамках заявленных требований. При этом суд учитывает, что лица, участвующие в деле вправе обратиться с данным требованием в рамках самостоятельного иска и, впоследствии, при наличии предусмотренных законом оснований, обратиться за пересмотром данного решения по новым обстоятельствам. Однако суд учитывает, что в случае, если суд признает оспоримую сделку недействительной, это прекратит ее действия с момента вступления в законную силу решения суда, но не с момента заключения сделки, в связи с чем, произведенное по оспоримой сделке сторонами исполнение, до признания ее недействительной судом, не может быть опорочено по таким основаниям.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (ч.1 ст.363 ГК РФ).

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга; кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников; солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Вследствие нарушения должником своих обязательств по кредитному договору, выразившегося в нарушении графика возврата основного долга и уплаты процентов, истец в соответствии с п. 6.6. кредитного договора направил в адрес должника (претензия № 3406-ВА от 28.11.2018г.) и поручителя (претензия № 3406-ВА-1 от 28.11.2018г.) требования о досрочном возврате кредита, уплаты начисленных процентов и неустоек.

Довод ответчика ООО «Квашёнки» о том, что в силу п. 6 ст. 367 ГК РФ он не может нести солидарные обязательства в полном объеме исковых требований, а только по тем обязательства основного договора, срок исполнения которых наступил после января 2018 года, подлежит отклонению, поскольку сделан при неправильном применении норм материального права и толковании условий договора поручительства.

Кроме того, суд также принимает во внимание, что п. 5.2 договора поручительства № 4475-п от 19.04.2017 г. предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением основного обязательства по кредитному договору либо по истечении 5 лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, стороны предельно ясно согласовали срок для исполнения обеспеченного поручительством обязательства и этот срок на момент обращения истца с рассматриваемым исковым заявлением в суд не истек.

Доказательств погашения поручителем задолженности по кредитному договору № 4475-кл от 19.04.2017 г. в суд не представлено.

Таким образом, обязательства заемщика, вытекающие из кредитного договора № 4475-кл от 19.04.2017 г. не прекращены, в связи с чем, обязательства поручителя также сохраняют силу (ст.ст. 367, 408 ГК РФ).

Ответчиками доказательств отсутствия задолженности по кредитному договору в суд не представлено, контррасчет задолженности не произведен, расчет истца не оспорен.

При таких обстоятельствах, поскольку поручителем не исполнены обязательства по кредитному договору № 4475-кл от 19.04.2017 г., то суд приходит к выводу о правомерности требований истца о солидарном взыскании денежных средств с ответчиков по указанному кредитному договору.

Расходы по уплате государственной пошлине относятся на ответчиков в равном размере по 26 493 руб. 50 коп., принимая во внимание, что договором поручительства не было предусмотрено условие об обеспечении обязательств также и по возмещению судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 330, 333, 323, 348, 349, 350, 361, 809, 811, 819 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Открытого акционерного общества «СП «Правда» (ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Квашёнки» (ОГРН <***>) в пользу акционерного общества КБ «БТФ» (ОГРН <***>) задолженность в размере 5 387 792 (пять миллионов триста восемьдесят семь тысяч семьсот девяносто два) рубля 68 (шестьдесят восемь) копеек, проценты за пользование кредитом в размере 316 085 (триста шестнадцать тысяч восемьдесят пять) рублей 47 (сорок семь) копеек, неустойку, начисленную на сумму задолженности в размере 111 500 (сто одиннадцать тысяч пятьсот) рублей, неустойку, начисленную на сумму процентов в размере 139 274 (сто тридцать девять тысяч двести семьдесят четыре) рубля 52 (пятьдесят две) копейки.

Взыскать с Открытого акционерного общества «СП «Правда» (ОГРН <***>) в пользу акционерного общества КБ «БТФ» (ОГРН <***>) госпошлину в размере 26 493 (двадцать шесть тысяч четыреста девяносто три) рубля 50 (пятьдесят) копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квашёнки» (ОГРН <***>) в пользу акционерного общества КБ «БТФ» (ОГРН <***>) госпошлину в размере 26 493 (двадцать шесть тысяч четыреста девяносто три Двадцать шесть тысяч четыреста девяносто три) рубля 50 (пятьдесят) копеек.

Возвратить акционерному обществу КБ «БТФ» (ОГРН <***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 27.12.2018 г. № 1478.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Л.Н. Агеева