Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А41-102904/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-102904/22
23 марта 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К. Ф. Ляхом, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Администрации городского округа Химки Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 30.09.1993, юридический адрес: 141402, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛИБЕРТИ ТАУЭР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 09.08.2011, юридический адрес: 117041, <...>)

третье лицо: Акционерное общество "ТАЛЬВЕГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 12.11.2004, юридический адрес: 117105, <...>)

о взыскании задолженности по инвестиционному контракту от 20.07.20007 № ЮИ-28 в размере 20 000 000 руб. 00 коп., неустойки за период с 13.12.2021 по 01.10.2022 в размере 16 438 руб. 36 коп.

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Химки Московской области (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛИБЕРТИ ТАУЭР" (далее – ответчик) с требованиями о взыскании задолженности по инвестиционному контракту от 20.07.20007 № ЮИ-28 в размере 20 000 000 руб. 00 коп., неустойки за период с 13.12.2021 по 01.10.2022 в размере 16 438 руб. 36 коп.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Акционерное общество "ТАЛЬВЕГ".

Дело рассмотрено в отсутствии представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Администрацией городского округа Химки Московской области (далее – Администрация) и инвесторами – ЗАО «Тальвег» и ООО «Механики Русия» заключен инвестиционный контракт от 20.07.2007 № ЮИ-28 на строительство объекта недвижимости на территории Московской области (далее – Контракт).

В соответствии с п. 2.1 Контракта в редакции дополнительного соглашения № 3 от 16.08.2011 предметом Контракта является реализация Инвестиционного проекта строительства офисно-делового центра в составе Здания Делового Центра высотой 20 этажей, Здания Делового Центра высотой 25 этажей, Гостиницы, стилобата, надземного и подземного паркингов, далее именуемых вместе «Объект», с внутри и внеплощадочными инженерными сетями и сооружениями, благоустройством и озеленением прилегающей территории на земельных участках, расположенных по адресу <...> в районе 74 км МКАД.

Соглашением от 22.09.2011 об уступке прав и обязанностей по Контракту, ООО «Механики Русия» уcтупило свои права ООО «Либерти Тауэр» (далее - Застройщик).

В соответствии с п. 5.2.14 Контракта в редакции дополнительного соглашения № 6 от 12.12.2017 Застройщик принял на себя обязательства по участию в решении социально-экономических задач городского округа Химки путем перечисления денежных средств на расчетный счет Администрации.

В частности, Застройщик обязался перечислить денежные средства на расчетный счет Администрации в размере 15 000 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента завершения мероприятий по созданию нового земельного участка (образованного в результате объединения земельных участков с кадастровыми номерами 50:10:0010119:2904 и 50:10:0010119:2899) с установлением ВРИ, государственной регистрации договоров аренды созданных земельных участков, заключенных между Администрацией и Застройщиком на срок, соответствующий сроку действия договора аренды объединяемых земельных участков.

По платежному поручению № 62 от 03.06.2021 денежные средства в размере 15 000 000 руб. перечислены на расчетный счет Администрации.

Также, в соответствии с п. 5.2.14 Контракта в редакции дополнительного соглашения № 6 от 12.12.2017 Застройщик обязался перечислить денежные средства на расчетный счет Администрации в размере 20 000 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента выдачи Застройщику Градостроительных планов земельных участков на вновь образованный земельный участок, т.е. на земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010119:2906.

11.11.2022 на земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010119:2906 Администрацией получен градостроительный план земельного участка № РФ-50-3- 01-0-00-2022-31977 (далее – ГПЗУ).

Письмом от 18.11.2022 № 153ИСХ-18581/17-1 Администрацией в адрес застройщика был направлен вышеуказанный ГПЗУ. Также вышеуказанным письмом Застройщику было сообщено об исполнении принятых на себя обязательств по перечислению денежных средств, предусмотренных условиями Контракта.

Согласно сайту Почты России, указанное письмо получено Застройщиком 28.11.2022 (трек номер: 14140778025409).

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Свои требования Истец мотивировал тем, что Ответчик не исполнил обязательство, предусмотренное пунктом 5.2.14 статьи 5 Инвестиционного контракта № ЮИ-28 от 20 июля 2007 г. в редакции Дополнительного соглашения № 6 от 12.12.2017 г. (далее - Дополнительное соглашение).

Однако согласно преамбуле Дополнительного соглашения: для дальнейшей реализации Контракта необходимо произвести раздел земельного участка 50:10:0101119:24 в связи с необходимостью выделения из его границ технической зоны метрополитена в самостоятельный земельный участок (Новый участок № 1) и объединить земельные участки 50:10:010119:7; 50:10:010119:11:19; 50:10:0101119:23; 50:10:0101119:26; 50:10:010119:27 и часть земельного участка 50:10:0101119:24 не входящую в техническую зону метрополитена в единый участок (Новый участок № 2).

В ходе реализации мероприятий, предусмотренных Дополнительным соглашением, были образованны:

- Новый участок № 1 - земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010119:2900;

- Новый участок № 2 - земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010119:2906.

Довод Истца о том, что Ответчик принял и исполнил обязательство: «по перечислению 15 000 000 руб. с момента завершения мероприятий по созданию нового земельного участка (образованного в результате объединения земельных участков с кадастровыми номерами 50:10:0010119:2904 и 50:10:0010119:2899)...» отклоняется судом.

Так согласно абзацу 3 пункта 5.2.14 статьи 5 Контракта в редакции Дополнительного соглашения: платеж в размере 15 000 000 рублей производиться в течении 10 рабочих дней с момента завершения мероприятий по созданию Нового участка 1 и Нового участка 2 с установлением ВРИ и государственной регистрацией договоров аренды созданных земельных участков, заключенных между Истцом и Ответчиком.

Во исполнение указанного между Администрацией Химки и ООО «Либерти Тауэр» были заключены договоры:

- Договор № ЮА-51 от 07.08.2018 г. на аренду земельного участка с кадастровым номером 50:10:0010119:2900-Новыйучасток 1;

- Договор № 169 от 19.03.2020 г. на аренду земельного участка с кадастровым номером 50:10:0010119:2906 - Новый участок 2.

Учитывая наступление событий, предусмотренных Дополнительным соглашением, Ответчик исполнил возникшее обязательство по перечислению 15 000 000 рублей.

Довод Истца о том, что в соответствии с п. 5.2.14 Контракта Ответчик «обязался перечислить Истцу 20 000 000 рублей в течение 10 рабочих дней с момента выдачи Ответчику Градостроительных планов земельных участков на вновь образованный земельный участок, т.е. на земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010119:2906.» также не соответствует условиям Дополнительного соглашения.

В соответствии с п. 5.2.14 Контракта в редакции Дополнительного соглашения платеж в размере 20 000 000 рублей производится в течение десяти рабочих дней с момента выдачи Ответчику Градостроительных планов земельных участков на Новый участок 1 и Новый участок 2.

11.11.2022 г. Истцом в адрес Ответчика был направлен Градостроительный план земельного участка с кадастровым номером 50:10:0010119:2906 - Новый участок 2.

Градостроительный план на земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010119:2900 - Новый участок 1 Истцом не был получен и Ответчику не направлялся.

Согласно п.3 Дополнительного соглашения: Стороны установили, что до наступления событий, указанных в п. 2 Дополнительного соглашения, обязанность по перечислению денежных средств у ответчика не возникает.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Истцом не были представлены доказательства наступления событий, необходимых для возникновения обязательств у Ответчика.

Доказательства, подтверждающие правовые основания, свидетельствующие о возникновении у ответчика обязанности по перечислению 20 000 000 рублей, а именно по выдаче градостроительного плана на земельный участок с кадастровым номером 50:10:0010119:2900 истцом в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для их удовлетворения исковых требований в части 20 000 000 рублей не имеется.

Поскольку требования о взыскании 20 000 000 рублей не подлежит удовлетворению, требования производные от основного: о взыскании процентов за период с 13.12.2021 по 01.10.2022 в размере 16 438 руб. 36 коп. также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах суд, оценив и исследовав имеющиеся в материалах деле доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что правовых оснований для их удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья Е.В. Самороковская