Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А63-4465/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-4465/2024
г. Краснодар
29 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Русгаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 25.12.2024), от ответчика – акционерного общества «НК "Роснефть"-Ставрополье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 10.01.2025), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Интер-газ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – акционерного общества «ТЭК-Торг», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русгаз» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.03.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А63-4465/2024, установил следующее.

ООО «Русгаз» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «НК "Роснефть"-Ставрополье» (далее – компания) о признании недействительными торгов, проведенных 09.02.2024 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://sale.tektorg.ru/ в форме открытого тендера с онлайн подачей ценовых предложений (на повышение) в электронной форме (извещение о процедуре ПИ311295, организатор торгов – компания) по продаже здания – автозаправка АЗС-77, кадастровый номер 26:33:010101:2621, площадь 24,2 кв. м, и земельного участка, кадастровый номер 26:33:010101:71, площадь 1329 кв. м, расположенных по адресу: <...> а также движимого

имущества в количестве 62 единицы, входящего в состав основного актива; о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов; взыскании 6000 рублей расходов на оплату государственной пошлины (уточненные требования).

Решением суда от 20.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.08.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам; судами неверно применены нормы материального и процессуального права; проведенная ответчиком процедура соответствует положениям статей 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); истец необоснованно не допущен к участию в торгах, в связи с чем проведенные торги и заключенный по их результатам договор являются недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что на электронной торговой площадке АО «ТЭК-Торг» (https://www.tektorg.ru/sale) организовано проведение открытого тендера с онлайн подачей ценовых предложений (на повышение) по продаже объекта – здания АЗС-77 с кадастровым номером 26:33:010101:2621 и земельного участка с кадастровым номером 26:33:010101:71, расположенных по адресу: <...> а также движимого имущества в количестве 62 единицы, входящего в состав основного актива.

Организатор вправе по собственному усмотрению отказаться от всех предложений участников тендера (оферентов), а также отказаться от продажи предмета тендера на любом этапе, в том числе после окончания тендера (пункт 11 информационного сообщения № ПИ311295).

Протоколом заседания рабочей группы компании по управлению непрофильных неэффективных активов (ННА) об утверждении результатов отбора заявок от 09.02.2024

принято решение об отклонении заявки общества на участие в тендере, так как ответчиком установлен высокий уровень риска сотрудничества.

Полагая вышеуказанное решение в части отказа в допуске к участию в процедуре незаконным, а саму процедуру и заключенный по ее итогам договор – недействительными, истец обратился в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов, если это предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или законом (пункт 3 статьи 447 Гражданского кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство

подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судами установлено, что в информационном сообщении о проведении тендера имеется прямое указание на то, что данное сообщение является приглашением делать оферты о приобретении имущества (в заголовке информационного сообщения), а также на то, что данное информационное сообщение не является офертой или публичной офертой, организатор вправе по собственному усмотрению отказаться от всех предложений участников тендера (оферентов), а также отказаться от продажи предмета тендера на любом этапе, в том числе после окончания тендера, вправе заключить договор с любым лицом, в том числе не принимавшим участия в тендере.

Компания осуществляла отбор потенциальных контрагентов (покупателей) в форме запроса предложений для заключения договоров в соответствии с Положением о порядке деятельности по управлению непрофильными и неэффективными активами, утвержденным приказом компании, которое регламентирует порядок действий компании при продаже непрофильных активов.

Подача обществом заявки на участие в запросе предложений фактически означает подтверждение того, что истец изучил извещение о проведении процедуры реализации, осведомлен о том, что договор по итогам проведения указанной процедуры может быть не заключен, и соглашается участвовать в запросе предложений на условиях, установленных в информационном сообщении.

Сторонами не оспаривается, что заявитель не допущен к участию в тендере, поскольку в отношении общества установлен высокий уровень риска сотрудничества (согласно проверке ОЭБ в отношении директора и учредителя общества ФИО3 следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации по

Ставропольскому краю возбуждено 9 уголовных дел по признакам преступлений, предусмотренных пунктом «б» части 2 статьи 171 Уголовного кодекса Российской Федерации; общество ранее уклонилось от заключения договора с компанией, что подтверждается представленным в материалы электронного дела письмом общества от 09.09.2022, из которого следует, что по результатам открытого тендера с онлайн-подачей ценовых предложений, состоявшегося 16.08.2022, общество было признано победителем, однако, отказалось от заключения договора купли-продажи по причине непредвиденных, незапланированных расходов, связанных с ремонтом и реконструкцией действующих объектов, а также в связи с отсутствием экономической целесообразности).

Указанные действия компании соответствовали разработанной ответчиком процедуре распоряжения непрофильными и неэффективными активами, прямо предусматривающей возможность отказа в участии в тендере лицу, в отношении которого службой безопасности компании установлен высокий уровень риска сотрудничества.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в ходе рассмотрения настоящего дела истец не представил (статьи 9, 65 Кодекса), равно как и не подтвердил наличие на момент подачи заявки на участие в тендере условий, исключающих вывод ответчика о высоком уровне риска сотрудничества с обществом, либо устранение указанных компанией факторов к настоящему времени.

Более того истцом не обосновано каким образом будут восстановлены его права в случае признания недействительными процедуры, проведенной ответчиком, и заключенного договора купли-продажи, с учетом того, что у ответчика не имеется законодательно установленной обязанности проведения торгов по продаже спорного имущества и на ответчика не может быть возложена обязанность заключить договор купли-продажи конкретно с истцом. Ответчик сохраняет право заключить адресный договор с любым контрагентом, включая прежнего, без проведения каких-либо конкурентных процедур.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 309-ЭС19-14131, от 17.11.2022 № 310-ЭС22-21304, от 29.03.2024 № 304-ЭС24-2088(2), постановления Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2019 по делу № А47-9363/2018, от 19.06.2020 по делу № А07-10164/2019, Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2022 по делу № А54-2099/2019, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.04.2018 по делу № А33-28882/2015, от 05.02.2024 по делу № А19-24990/2022, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.12.2023 по делу № А75-23174/2022).

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 − 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.03.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А63-4465/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников Судьи И.И. Зотова

А.А. Твердой