Решение от 24 сентября 2020 г. по делу № А79-2113/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2113/2020
г. Чебоксары
24 сентября 2020 года
29 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

429959, <...>,

к ФИО2,

429965, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

об истребовании документов,

при участии:

от истца – адвоката Николаевой Т.В. по доверенности от 11.02.2020 (сроком действия на один год),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 08.04.2020 (сроком действия три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (далее – истец, ООО "СОЮЗ", общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об истребовании документов общества.

Исковые требования основаны на статьях 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком, утратившим статус единоличного исполнительного органа, обязательств по передаче следующих документов общества, поименованных в исковом заявлении.

Протокольным определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 10.07.2020 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточненные исковые требования, в котором истец просил суд обязать ФИО2 передать обществу следующие документы:

- устав ООО "СОЮЗ";

- протоколы собрания учредителей ООО "СОЮЗ";

- свидетельство о регистрации ООО "СОЮЗ";

- свидетельство о постановке ООО "СОЮЗ" на учет в налоговом органе;

- документы, подтверждающие права ООО "СОЮЗ на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта;

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ООО "СОЮЗ", изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской и дебиторской задолженности с 2015 года;

- документы первичного бухгалтерского учета ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по настоящее время, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);

- внутренние документы ООО "СОЮЗ, подтверждающие полномочия руководящих органов за период с 2015 года по настоящее время, утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "СОЮЗ со всеми юридическими и физическими лицами за период с 2015 года по настоящее время;

- сведения о расчетных и иных счетах ООО "СОЮЗ в банках, выписки о движении денежных средств за период с 2015 года по настоящее время;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "СОЮЗ" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) с 2015 года;

- материалы налоговых проверок ООО "СОЮЗ" с 2015 года;

- материалы судебных дел с участием ООО "СОЮЗ" с 2015 года;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей, либо копии таких доверенностей с 2015 года;

- имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "СОЮЗ";

- печати и штампы ООО "СОЮЗ".

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал по мотивам, изложенным в возражениях, указал, что документы и имущество общества уничтожены вследствие произошедшего пожара, о случившемся пожаре нынешний руководитель ФИО4 знал, факт нахождения у ответчика истребуемой документации истцом не доказан.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив исковое заявление и уточнение к нему, отзыв, доказательства, представленные в материалы дела, суд установил.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2003 года за ГРН <***>, по адресу: <...>, юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 10321240006133.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 01.06.2010 руководителем общества назначен ФИО2

Решением единственного участника ООО "СОЮЗ" от 03.02.2020 руководителем общества назначена ФИО4

Ответчик, утратив статус единоличного исполнительного органа общества был обязан передать находящиеся у него на хранении документы общества.

Как следует из материалов дела, передача документов ответчиком не производилась.

В связи с отсутствием документов истребованных документов деятельность общества существенно затруднена.

Требования истца о передаче документации, направленные истцом 13.02.2020 и 27.02.2020 ответчиком были оставлены без удовлетворения.

Поскольку ФИО4 будучи назначенной на должность директора документы о финансово-хозяйственной деятельности общества от предыдущего директора - ФИО2 не получила, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, пунктом 2 статьи 6, статьями 5.9, 10, 14, пунктом 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года № 34н, Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 № 88, Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 27.03.2000 № 26, приказом Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" общество обязано осуществлять бухгалтерский учет и отчетность в установленных формах, все хозяйственные операции, проводимые организацией должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

На основании части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В соответсвии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из смысла указанных норм права следует, что хранение документации общества должно обеспечиваться руководителем общества с ограниченной ответственностью. А в случае смены единоличного исполнительного органа общества, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Как указывалось выше, ФИО2 осуществлял функции директора общества, таким образом, в его обязанности, как директора общества, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Каких-либо приказов о назначении ответственных лиц за хранение документации, помимо директора, не имеется и суду не представлено.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил перечень подлежащей передачи документации.

Однако, доказательств, подтверждающих передачу поименованных в иске документов новому директору общества ответчиком не представлено.

Возражения ответчика об отсутствии у него указанных документов не являются основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку, как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Из вышеизложенных норм права следует, что удовлетворения настоящего иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В рассматриваемом споре данные обстоятельства подтверждены.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ответчика в судебных заседаниях от 17.07.2020 и 17.09.2020 были заслушаны пояснения свидетелей ФИО5 и ФИО6.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, а также ссылка на свидетельские показания о вывозе всех документов общества на пасеку и последующем их уничтожении в результате пожара не могут быть приняты судом. Однозначных доказательств уничтожения документов общества в материалы дела не представлено. Общество зарегистрировано по юридическому адресу, не имеющему отношения к лесной пасеке, где должен размещаться офис общества и храниться вся документация.

Действия ответчика возможному вывозу документов из офиса и не обеспечение их надлежащего хранения свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанностей руководителя.

Сведения о пожаре не содержат информации об уничтожении документации общества.

При этом ответчик не представил доказательств принятия мер по их восстановлению.

На основании вышеизложенного суд, оценив доказательства, установив фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, с учетом принципа исполнимости судебного акта (статья 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ (ред. от 30.10.2018) "О судебной системе Российской Федерации"), признал обоснованными требования истца в части об обязании бывшего руководителя ООО "СОЮЗ" ФИО2 обеспечить передачу обществу следующих документов:

- устав общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ";

- протоколы собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ";

- свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ";

- свидетельство о постановке общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" на учет в налоговом органе;

- документы первичного бухгалтерского учета, отчеты (декларации, балансы, расчетные ведомости) за период 2015 года по 2020 год в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики;

- штатное расписание, дела на сотрудников, приказы, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- сведения о расчетных и иных счетах общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- материалы налоговых проверок общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- журнал учета выданных доверенностей общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- печати и штампы общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ".

В оставшейся части требований суд отказывает в удовлетворении исковых требований, поскольку истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что такие документы у ответчика имеются.

Перечень документов не конкретизирован, носит предположительный характер их наличия. Истцом не указано, на какое недвижимое имущество у общества имеются документы, с кем и когда заключались договора на приобретение или отчуждение имущества общества, иные хозяйственные договора, и происходило их исполнение. Истцом не приведен перечень имущества, принадлежащего обществу и подлежащего передаче ответчиком.

Требования суда об уточнении исковых требований исполнено частично.

В части удовлетворенных требований суд полагает необходимым и достаточным установить срок для передачи документов в течение тридцати дней с момента вступления решения в законную сиу.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 в течение тридцати дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" следующие документы:

- устав общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ";

- протоколы собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ";

- свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ";

- свидетельство о постановке общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" на учет в налоговом органе;

- документы первичного бухгалтерского учета, отчеты (декларации, балансы, расчетные ведомости) за период 2015 года по 2020 год в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики;

- штатное расписание, дела на сотрудников, приказы, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- сведения о расчетных и иных счетах общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- материалы налоговых проверок общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- журнал учета выданных доверенностей общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года;

- печати и штампы общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ".

В оставшейся части требований в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" 6 000 (Шесть тысяч) рублей возмещения расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов