Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А09-10700/2023

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-10700/2023
город Брянск
26 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ю.И. Дюбо,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО2, г.Брянск, к ФИО3, г.Брянск, третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», г.Брянск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) Дурнин Иван Васильевич, п.Навля Брянской области, о взыскании убытков в размере 177 017 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность №32АБ2119852 от 02.08.2023,

ответчика: Дурнин И.В., доверенность №32АБ2027530 от 06.02.2023,

от третьего лица: 1) не явились, 2) Дурнин И.В., паспорт,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто» ФИО2, г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО3, г.Брянск, о взыскании 258 873 руб. 00 коп.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Паритет-Авто», г.Брянск, (ИНН <***>, ОГРН <***>), Дурнин Иван Васильевич, п.Навля Брянской области.

От истца поступило ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 177 017 руб. Ходатайство удовлетворено судом, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд.

Ответчик исковые требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

От третьего лица Дурнина И.В. поступил отзыв на исковое заявление.

Третье лицо – ООО «Паритет-Авто» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам, в отсутствие представителя ООО «Паритет-Авто» в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд также установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Паритет-Авто» являются ФИО2 и ФИО5, с размером доли по 50% у каждого.

01.07.2009 на основании Протокола общего собрания участников № 3 от 16.06.2009 между истцом и ответчиком заключен договор б/н, по условиям которого ФИО3 принят на должность директора ООО «Паритет-Авто» сроком на 3 (три) года.

Решением общего собрания участников, оформленного протоколами общего собрания участников ООО «Паритет-Авто» № 2 от 31.05.2018 полномочия ФИО3 продлены до 30.06.2021.

Действуя в качестве директора от имени ООО «Паритет-Авто» ФИО3 (Заказчик) и адвокат Дурнин И.В. (Исполнитель) заключили договор об оказании юридических услуг № 2 от 20.05.2020.

По условиям указанного договора Заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать Заказчику юридические услуги по представлению интересов Заказчика во взаимоотношениях с ООО «Спортмастер» по вопросу взыскания задолженности по договору аренды нежилого помещения, в том числе на стадии досудебного спора и представления в рамках судебного спора (п.1.1. договора).

Круг обязанностей Исполнителя в рамках договора стороны установили в п.1.2 договора.

Стоимость услуг и порядок расчетов стороны согласовали в разделе 3 данного договора. Согласно п.3.2. договора стоимость услуг по договору определяется сторонами в акте выполненных услуг.

В соответствии с актом выполненных услуг от 24.12.2021 стоимость оказанных Исполнителем услуг составила 258 873 руб.

Как указал истец в своем иске, ООО «Паритет-Авто» перечислило Исполнителю денежные средства в размере 258 873 руб.

Полагая, что действия ответчика при осуществлении им полномочий директора Общества по заключению указанного выше договора и оплате оказанных по нему услуг являются заведомом неразумными и недобросовестными, повлеки для Общества убытки, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском (с учетом уточнения до 177 017 руб.).

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, мотивирует свое требование тем, что у Общества имелся штатный юрист, который имел возможность выполнять действия, осуществляемые Дурниным И.В. в рамках договора об оказании юридических услуг № 2 от 20.05.2020. Однако, директор ООО «Паритет-Авто» ФИО3 заключил договор об оказании юридических услуг № 2 от 20.05.2020 и уплатил Исполнителю по договору денежные средства, тем самым причинив Обществу убытки.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков. В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статье 44 Закона № 14-ФЗ. Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Аналогичные положения закреплены в статье 44 Закона № 14-ФЗ.

Так, согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца.

В подпунктах 2, 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в 6 том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

По мнению истца, взыскиваемые в рамках настоящего дела убытки возникли в результате неразумных и недобросовестных действий директора ООО «Паритет-Авто» ФИО3 по заключению договора об оказании юридических услуг № 2 от 20.05.2020 и выплате денежных средств исполнителю, в том время как в штате Общества имелся штатный юрист.

Третье лицо указало, что в конце февраля 2020 года состоялась встреча Дурнина И.В. с участниками ООО «Паритет-Авто» ФИО2 и ФИО5 по вопросу взыскания задолженности с арендатора ООО «Спортмастер», который направил уведомление о расторжении договора аренды, ранее заключенного с ООО «Паритет-Авто». Поскольку арендатор не выполнял принятые на себя обязательства, кроме всего прочего не покинул помещение согласно условий договора 18.05.2020 года, участники ООО «Паритет-Авто» ФИО5 и ФИО2 попросили Дурнина И.В. оказать помощь ООО «Паритет-Авто» во взыскании задолженности и штрафных санкций. После согласования стоимости его услуг, участники ООО «Паритет-Авто» ФИО5 и ФИО2 дали указание ответчику заключить с Дурниным И.В. договор об оказании юридических услуг.

Данные факты не подтверждены материалами дела. Вместе с тем, договор об оказании юридических услуг был заключен 20.05.2020 года, о чем ФИО2 было известно, данный факт представитель истца не оспорил. Договор оспорен не был.

Из материалов дела следует, что ООО «Паритет-Авто» и ранее обращалось к Дурнину И.В. с просьбой о представлении интересов общества в спорах с другими контрагентами, в том числе по делам №А09-3393/2015, №А09-2008/2018, где он представлял интересы ООО «Паритет-Авто».

По результатам рассмотрения дела №А09-6445/2020 в пользу ООО «Паритет-Авто» были взысканы денежные средства в сумме более 9 миллионов рублей.

Исходя из изложенного, суд полагает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для применения к директору ответственности в виде взыскания убытков, поскольку в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском по чеку–ордеру ПАО Сбербанк от 10.11.2023 (операция 4981) уплачено 8 177 руб. государственной пошлины.

В связи с уменьшением истцом суммы исковых требований, государственная пошлина в размере 2 586 руб. на основании ст.104 АПК РФ и подп.3 п.1 ст.333.22 НК подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В остальной части судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2, г.Брянск, из федерального бюджета 2 586 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Ю.И. Дюбо