Постановление от 17 июня 2024 г. по делу № А32-38424/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-38424/2023
г. Краснодар
18 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца участника общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик “Народная строительная компания”» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.05.2023), в отсутствие ответчика –– ФИО3, третьего лица – ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А32-38424/2023, установил следующее.

Участник ООО «Специализированный застройщик “Народная строительная компания”» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о взыскании 975 тыс. рублей убытков в пользу общества (измененные требования).

Решением суда от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.02.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, правовые выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Амурской области от 09.12.2021 по делу № А04-6069/2021 и определении от 14.02.2023, не могут быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего дела, ввиду противоречия

сделанных в них выводов. ФИО3 к участию в указанном деле не привлекалась. Обстоятельства предпринимаемых действий по восстановлению базы ведения бухгалтерского учета генеральным директором общества, подтверждены материалами дела. Получив фактическое исполнение решения суда в виде предоставления базы данных 1С, ФИО1 мог отказаться от права взыскания судебной неустойки с общества, в котором он является участником. Заявление ФИО1 о взыскании судебной неустойки после исполнения решения суда, фактически предъявлено в защиту не корпоративных, а исключительно личных интересов, что свидетельствует о злоупотреблении права со стороны ФИО1

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указывает на ее несостоятельность и просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы ответчика и просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником общества с долей участия в уставном капитале общества – 24,71%, ФИО3 – 24,71% долей участия в уставном капитале общества, умерший ФИО4 – 50,58% долей участия в уставной капитале.

Договор доверительного управления долей 50,58% в уставном капитале общества заключен с ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 10.11.2020 внесена регистрационная запись за № 220280015472.

Единоличным исполнительным органом общества с 23.10.2020 является ФИО3

Решением Арбитражного суда Амурской области от 09.12.2021 по делу № А04-6069/2021 суд обязал общество в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 электронный носитель с базой данных по ведению бухгалтерского учета 1С с 01.01.2021 по дату исполнения решения суда. В случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, с общества в пользу ФИО1 подлежит взысканию судебная неустойка в размере 25 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта до надлежащего и полного его исполнения.

24 февраля 2022 года общество почтовой курьерской службой EMS в адрес ФИО1 направило электронный носитель с базой данных по ведению

бухгалтерского учета 1С с 01.01.2021 по 20.02.2022, что подтверждается почтовой квитанцией от 24.02.2022 ED138560223RU, описью вложения в ценное письмо.

Указанное почтовое отправление получено ФИО1 в день его отправления – 24.02.2022, что сторонами не оспаривается.

Полагая, что решение суда о передаче ФИО1 электронного носителя с базой данных по ведению бухгалтерского учета 1С в отсутствие уважительных причин исполнено обществом после истечения пятидневного срока, предоставленного для добровольного исполнения решения суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявление о выдаче исполнительного листа на взыскание судебной неустойки.

11 марта 2022 года Арбитражным судом Амурской области по делу № А04-6069/2021 выдан исполнительный лист: серия ФС № 034502191 на истребование электронной базы данных по ведению бухгалтерского учета 1С и взыскание судебной неустойки.

17 марта 2022 года постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП № 2 по г. Благовещенску ФИО5 в отношении общества на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 44258/22/28027-ИП

13 мая 2023 года судебный пристав-исполнитель ФИО6 вынес постановление о взыскании с общества 925 тыс. рублей судебной неустойки с 19.01.2022 по 24.02.2022 за надлежащее исполнение решения суда.

Указанное постановление судебного пристава-исполнителя должником оспорено.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 14.02.2023 по делу № А04-6069/2021 в удовлетворении заявления общества об освобождении от уплаты судебной неустойки отказано. Определение мотивировано тем, что поведение ответчика не отвечает критериям добросовестного поведения при исполнении решения суда от 09.12.2021, в связи с чем суд не усмотрел оснований для освобождения общества от уплаты судебной неустойки.

Судебная неустойка в размере 925 тыс. рублей в принудительном порядке взыскана с общества и перечислена на расчетный счет взыскателя, что подтверждается: инкассовым поручением от 18.05.2023 № 399, постановлением судебного пристава-исполнителя о распределении денежных средств от 22.05.2023, платежным поручением от 23.05.2023. № 2851. Кроме того, инкассовым поручением от 29.05.2023 № 412 общество оплатило в федеральный бюджет, взысканный исполнительский сбор в размере 50 тыс. рублей.

Ссылаясь на то, что действиями директора общества ФИО3 юридическому лицу причинены убытки в виде взысканной неустойки, ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В порядке пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно положениям статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа;

недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал

информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.)

Исследовав по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и пояснения сторон, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силе решением Арбитражного суда Амурской области от 09.12.2021 по делу № А04-6069/2021 и определением Арбитражного суда Амурской области от 14.02.2023 по делу № А04-6069/2021, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец доказал факт и размер причиненных обществу убытков, а также противоправное поведение ответчика, выразившееся ненадлежащем исполнении генеральным директором общества, возложенных на нее обязанностей.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 16.11.2023 по делу № А50-26134/2021, Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2024 по делу № А84-168/2022.

Отклоняя утверждение ФИО3 о технической неисправности базы 1С, суды указали, что названный довод был предметом исследования судом в рамках заявления общества о снижении неустойки за неисполнение решения суда по делу № А04-6069/2021. В определении Арбитражного суда Амурской области от 14.02.2023 по делу № А04-6069/2021 указано, что ответчик в материалы дела не представил доказательства, подтверждающие намерения исполнения решения суда от 09.12.2022. При принятии судом решения от 09.12.2021 по делу № А04-6069/2021, в связи с необходимостью установления достаточного срока для предоставления электронного носителя с базой данных по ведению бухгалтерского учета 1С в судебном заседании

02.12.2021 представитель ответчика пояснил, что к моменту приведения в исполнение решения суда, база будет восстановлена и представлена истцу.

Ссылка ФИО3 на договор от 10.01.2022 № 0801/22, заключенный обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (исполнитель), также обоснованно отклонена судами, поскольку установлено, что указанный договор заключен сторонами в целях комплексного технического обслуживания компьютеров, принадлежащих обществу, а не в целях исполнения состоявшегося судебного акта и в связи с необходимостью восстановления базы данных по ведению бухгалтерского учета 1С.

В определении Арбитражного суда Амурской области от 14.02.2023 по делу № А04-6069/2021 суд указал, что договор от 10.01.2022 № 0801/22 и акт от 22.02.2022, не являются доказательствами добросовестности действий ответчика, поскольку названные документы не позволяют суду идентифицировать заключение договора именно на восстановление поврежденного программного продукта.

Доводы ФИО3 о том, что иск по настоящему делу подан в защиту не корпоративных, а исключительно личных интересов участника общества, что свидетельствует о злоупотреблении права со стороны ФИО1, не могут быть приняты во внимание, так как привлечение директора в гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, понесенных юридическим лицом в случае привлечения его к публично-правовой ответственности по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора является обычной практикой, убытки взысканы в пользу общества, а не в пользу его участника.

Выводы судов соответствуют разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления № 62.

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к выводу, что причинение обществу убытков в размере 950 тыс. рублей в виде взысканной неустойки стало следствием неразумных, виновных действий генерального директора ФИО3

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, являлись предметом рассмотрения в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, сводятся к несогласию с позицией судов и по существу направлены на переоценку доказательств, что в силу положений главы 35 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте является проявлением дискреционных

полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А32-38424/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи Е.В. Артамкина И.И. Зотова