Решение от 16 апреля 2018 г. по делу № А51-15688/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15688/2017
г. Владивосток
16 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3; ФИО4; ФИО5; обществу с ограниченной ответственностью "ЭС ЭНД ЭС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, о внесении изменений в учредительные документы,

при участии в заседании:

от истца: представитель Политика А.А. по доверенности в порядке передоверия от ФИО6 от 29.01.2018, паспорт;

от ответчиков:

от ФИО3: не явился, извещен;

от ФИО4: лично ФИО4, паспорт; представитель ФИО7 по доверенности 14.08.2017, удостоверение адвоката;

от ФИО5: не явился, извещен;

от ООО «Эс Энд Эс» представитель не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился с исковым заявлением к ФИО3; ФИО4; ФИО5; обществу с ограниченной ответственностью «Эс Энд Эс» (далее-ООО «Эс Энд Эс»; общество) о признании сделки по введению в состав ООО «Эс Энд Эс» ФИО5, ФИО4, об увеличении уставного капитала общества, недействительной, применении последствий недействительности сделки в форме прекращения права на доли 33,33 % ФИО5, и 33,33% ФИО4 в уставном капитале ООО «Эс Энд Эс» до 10 000,00 рублей, признании права на долю 100% за ФИО3 в уставном капитале ООО «Эс Энд Эс», возврате ФИО5, ФИО4 уплаченных ими в качестве взноса в уставной капитал ООО «Эс Энд Эс» денежных средств в размере 10 000,00 рублей каждому; о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Эс Энд Эс».

Ответчики ФИО3, ФИО5, ООО «Эс Энд Эс» надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили, о причинах неявки не сообщили, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенных представителей ответчиков.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, ответил на вопросы суда.

Ответчик ФИО4 дал пояснения по иску, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве, который приобщен к материалам дела, ответил на вопросы суда.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Эс Энд Эс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было создано 19.06.2014 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, на момент создания ФИО3 являлась единственным участником общества и владела номинальной стоимостью доли в размере 10 000 рублей, что составляло 100% уставного капитала.

17 мая 2016 года единственным участником Общества ФИО3 было принято решение о принятии в состав участников ООО «Эс Энд Эс» ФИО5 и ФИО4, внесении вклада в уставный капитал общества номинальной стоимости доли ФИО5 в размере 10 000 рублей, внесении вклада в Уставный капитал Общества номинальной стоимости доли ФИО4 в размере 10 000 рублей; о распределении доли между участниками ООО «Эс Энд Эс» пропорционально их вкладам:

ФИО5 владеет 33.33% уставною капитала Общества, что составляет 10 000 рублей:

- ФИО4 - владеет 33.33% уставного капитала Общества, что составляет 10 000 рублей;

- ФИО3 - владеет 33.34% уставного капитала Общества, что составляет 10 000 рублей.

Также ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Эс Энд Эс» до 30 000,00 рублей и о внесении изменений в устав ООО «Эс Энд Эс», в связи с его увеличением.

19.05.2018 года вышеуказанное решение было нотариально удостоверено у нотариуса, о чем выдано соответствующее свидетельство.

26.05.2016 года соответствующие сведения о записях внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Эс Энд Эс».

Истец в обоснование заявления указал, что ООО «Эс Энд Эс» было создано в период брака с ФИО3, о принятии решения супругой 17.05.2016 года (удостоверенное нотариусом 19.05.2018 г.) об увеличении уставного капитала ООО «Эс Энд Эс» он не знал и разрешения на распределение долей между участниками ООО «Эс Энд Эс» ФИО5, ФИО4. ФИО3 пропорционально их вкладам он не давал, полагает, что в связи с принятием ФИО3 указанных решений, были нарушены его права, а заключенная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным п.3 статьи 35 СК РФ (заключена в отсутствие согласия супруга); на основании п.2 статьи 170 ГК РФ (прикрывает отчуждение доли).

Таким образом, истец полагая, что сделка по распоряжению совместным имуществом, совершена путем включения в состав участников общества ФИО5, ФИО4, с распределением долей в уставном капитале ООО «Эс Энд Эс» является недействительной, так как совершена в нарушение закона, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд принимает доводы ответчиков ФИО5, ФИО4 и находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее-СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно статье 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Согласно п.2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 ГК РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В силу пункта 2 статьи 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Между тем, как видно из фактических обстоятельств по делу и установлено судом, решение №3 от 17.05.2016 г. (удостоверенное нотариусом 19.05.2016 г.) о внесении изменений в учредительные документы ООО «Эс Энд Эс», согласно которому был увеличен уставной капитал ООО «Эс Энд Эс» и распределены доли между участниками ООО «Эс Энд Эс» ФИО5, ФИО4, ФИО3 пропорционально их вкладам не было направлено на раздел совместно нажитого супружеского имущества.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, приведенная законодательно установленная презумпция согласия второго супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом может быть опровергнута, при возложении законом бремени доказывания на истца, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При рассмотрении корпоративных споров, осложненных применением норм семейного законодательства, в качестве доказательств допускаются, наряду с письменными и вещественными доказательствами, объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей.

Вместе с тем, исходя из пояснений ответчиков ФИО5 и ФИО4 данных в ходе судебного разбирательства, в судебном заседании 09.04.2018 следует, что на момент принятия ФИО3 оспариваемых решений, а также при нотариальном удостоверении решений, они достоверно были осведомлены (уведомлены) о том, что ФИО2 не возражал против её заключения.

Кроме того, как пояснил ФИО5 и ФИО4 в момент удостоверения сделки у нотариуса 19.05.2016 года, нотариусом был исследован вопрос о том согласен ли супруг на заключение данной сделки, на что ФИО3 пояснила, что у её супруга возражений относительно заключения сделки нет.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если ответчик в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а истец с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на ответчика дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Документы, свидетельствующие (подтверждающие) факт несогласия ФИО2 на совершение ФИО3 действий, связанных с принятием новых участников и увеличением уставного капитала, в нарушением ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены. Более того, в судебном заседании 09.04.2018 представитель истца, с учетом приложенных к иску документов, раскрытых доказательств по делу, подтвердил факт отсутствия таковых.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных судом фактических обстоятельств по делу, положений ч. 2 ст. 35 СК РФ, у суда не имеется правовых оснований полагать, что на день удостоверения сделки у нотариуса 19.05.2016 года истец не давал согласия (возражал) на заключение оспариваемой сделки.

Таким образом, представленные в материалы дела документы достоверно не позволяют прийти к выводу о доказанности обстоятельства осведомленности как ФИО3, так и ФИО5 и ФИО4 как лиц, участвующих в оспариваемых истцом действиях, повлекших уменьшение общего имущества супругов в виде доли ООО «Эс Энд Эс», о несогласии ФИО2 с данными действиями.

Каких либо доказательств, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, бесспорно свидетельствующих об осведомленности ФИО3, ФИО5 и ФИО4 в момент вступления в число участников ООО «Эс Энд Эс», выражения воли на увеличение его уставного капитала, перераспределение долей участия в уставном капитале, о несогласии истца с совершением указанных действий, в материалы дела не представлено.

Статьей 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что он определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Суд полагает, что внутрикорпоративные отношения не могут регулироваться нормами семейного законодательства.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства. В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на отчуждение своей доли (ее части) обществу и третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Правом на оспаривание сделки по отчуждению доли обладают либо само Общество, либо его участники.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения требований истца по основаниям, предусмотренным семейным законодательством РФ.

Кроме того, согласно письменным дополнениям представленным истцом в материалы дела, ФИО2 узнал о совершении сделки 12.05.2017 года при обращении на сайт Федеральной налоговой службы www.nalog.ru за получением выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по ООО «Эс Энд Эс», как следует из пояснений самого истца, основанием для обращения в суд с настоящим заявлением послужил разговор с коммерческим директором Общества ФИО8 из которого он узнал, что ФИО3 не является единственным участником общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

27.11.2017 года в материалы дела от ответчика поступило письменное ходатайство о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

Однако каких либо доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что истец узнал о совершении оспариваемой сделки, с момента её заключения 19.05.2016 г., либо с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений 26.05.2016 об увеличении уставного капитала ООО «Эс энд Эс» и распределении доли между участниками ООО «Эс энд Эс» ФИО5, ФИО4, ФИО3 пропорционально их вкладам, в материалы дела ответчиками в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для предъявленных требований истцом не пропущен.

В свою очередь, при оценке последовательности действий ФИО5, ФИО4, ФИО3, как по отдельности из их непосредственного содержания, так и в совокупности в смысле, который ему придает истец (отчуждение доли), судом не усматриваются нарушения законодательства об ООО.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. В силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Согласно положениям п. 4.2 устава ООО «Эс Энд Эс» все участники

вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества.

Пункт 4.4 устава ООО «Эс Энд Эс» содержит положение о том, все участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об ООО» и договором об учреждении Общества.

Исходя из положений п. 5.5 устава ООО «Эс Энд Эс», увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет его имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке, установленном ФЗ «Об ООО».

В материалы дела представлено нотариально удостоверенное свидетельство от 19.05.2016 г., выданное нотариусом ФИО9, о фальсификации которого сторонами в ходе судебного производства по делу не заявлено.

Согласно указанному свидетельству, в связи с принятием в состав участников общества новых участников путем внесения вкладов в размере 20 000 рублей, принято решение увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 30 000 рублей или 100 % уставного капитала.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Распределение долей между участниками общества согласно решению от 17.05.2016 г. (решение удостоверено нотариусом 19.05.2016 г.), которое соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, доли новыми участниками были оплачены в полном объеме. Более того, как следует из пояснений лиц, участвующих в деле, увеличение уставного капитала было связано с необходимостью оптимизации деятельности общества, привлечения дополнительных инвестиций. Данный факт истцом, ответчиком ФИО3 не опровергнут.

Согласно представленным в материалы дела документам, ответчик ФИО4 произвел из личных средств финансирование общества в виде беспроцентных займов обществу, данные договоры носили реальный характер.

Таким образом, сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Так как для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При таких обстоятельствах, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка в действительности не была исполнена.

По смыслу указанной нормы в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом споре в предмет доказывания мнимости сделки входят обстоятельства отсутствия намерения ответчиков на совершение и исполнение спорной сделки, а также тот факт, что данная сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Между тем, напротив, как видно из материалов дела, доли действительно были оплачены участниками, сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Вместе с тем, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 ГК РФ судом также не установлены.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания того факта, что оспариваемая сделка носила притворный характер, поскольку истцом не доказано, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а также того, что эта сделка прикрывала иную волю участников сделки.

С учетом вышеустановленным обстоятельств по делу, суд на основании представленных в материалы дела доказательств приходит к выводу о недоказанности истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ признаков притворности в сделке об увеличении уставного капитала ООО «Эс энд Эс» за счет вкладов третьих лиц, введению в состав участников третьих лиц (ответчиков по делу ФИО5, ФИО4), доказательств наличия воли и волеизъявления ответчиков на совершение иной сделки.

Таким образом, оценив доводы истца о недействительности сделки в целом в порядке ст. 170 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что увеличение уставного капитала ООО «Эс энд Эс» и распределение доли между участниками ООО «Эс энд Эс» ФИО5, ФИО4, ФИО3 пропорционально их вкладам было произведено с нарушением закона, в части, его прав как участника совместной собственности и положений закона о порядке распоряжения общим имуществом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении основного требования, отсутствуют основания и для удовлетворения требований истца в части применения последствий недействительности сделки, а также восстановления нарушенного права путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Эс энд Эс».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.