Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А40-151351/2019

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Москва Дело № А40-151351/19-71-155 Б

29 августа 2019 года

Резолютивная часть определения объявлена 05 августа 2019 года.

Определение в полном объеме изготовлено 29 августа 2019 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Кравчук Л.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гариповой К.Е.,

рассмотрев дело по заявлению кредитора ПАО Банк «ФК Открытие» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения) регистрации: 115114 <...>)

к должнику ООО «Кондр Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения) регистрации:123290 <...>)

о признании должника несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от кредитора ПАО Банк «ФК Открытие» - ФИО1 (паспорт, дов. от 27.06.2019),

от заявителя ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора Банк «Траст» (ПАО) - ФИО2 (паспорт, дов. № 324/19 от 13.06.2019),

от должника – неявка, извещен,

УСТАНОВИЛ:

13.06.2019 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление кредитора ПАО Банк «ФК Открытие» о признании должника ООО «Кондр Финанс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19 июня 2019 года указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А40-151351/19-71-155 Б.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2019 (дата объявления резолютивной части) удовлетворено ходатайство Банк «Траст» (ПАО) о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, заменен в деле № А40-151351/19-71-155 Б о признании должника ООО «Кондр Финанс» несостоятельным (банкротом) кредитор (заявитель по делу) ПАО Банк «ФК Открытие» на Банк «Траст» (ПАО).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2019 (дата объявления резолютивной части) Суд также перешел к упрощенной процедуре рассмотрения, применяемой в деле о банкротстве отсутствующего должника.

В судебном заседании подлежало рассмотрению обоснованность заявления кредитора Банк «Траст» (ПАО) о признании должника ООО «Кондр Финанс» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Представитель кредитора Банк «Траст» (ПАО) в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, пояснил, что задолженность возникла ввиду неисполнения должником обязательств по кредитным договорам. Требования просил признать обоснованными, должника ООО «Кондр Финанс» признать несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим просил утвердить ФИО3, члена НП «ЦФОП АПК».

Представитель должника в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежаще. Дело слушалось в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя кредитора, изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что должник подлежит признанию банкротом в соответствии со ст.ст. 53 и 227 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Из материалов дела следует, что первоначальный заявитель по делу кредитор ПАО Банк «ФК Открытие» публикацию в ЕФРСБ 16.04.2019 за № 03851273 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Кондр Финанс».

Согласно статье 230 Закона о банкротстве в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника, подлежат применению положения, предусмотренные параграфом 2 "Банкротство отсутствующего должника" главы XI Закона о банкротстве.

По смыслу приведенных норм, при обращении с заявлением о признании должника банкротом по упрощенной процедуре как отсутствующего должника конкурсный кредитор или уполномоченный орган должны представить доказательства, подтверждающие наличие оснований, позволяющих в соответствии со статьей 230 Закона рассмотреть дело по правилам банкротства отсутствующего должника.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО «Кондр Финанс» перед кредитором возникла ввиду неисполнения должником обязательств по Кредитным договорам: № <***> от 12.12.2011, № <***> от 24.02.2011.

1) Между ПАО «МДМ Банк» (далее - Кредитор, Банк) и ООО «Кондр Финанс» (далее - Заемщик) был заключен Договор кредитной линии № <***> от 24.02.2011 (далее Договор 141), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 83 108 000,00 руб., сроком возврата кредита 15.02.2012. За пользование кредитом, согласно п.2.3. Заемщик уплачивает Банку 10 % годовых.

Согласно изменений и дополнения №1 от 23.01.2012 Заемщик с 23.01.2012 за пользование кредитом уплачивает Банку 11,25 % процентов годовых.

Согласно изменений и дополнения №5 от 16.05.2012 Заемщик с 16.06.2012 за пользование кредитом уплачивает Банку 14,00 % процентов годовых.

Согласно изменений и дополнения №15 от 16.01.2014 Заемщик с 16.01.2014 за пользование кредитом уплачивает Банку 10,50 % процентов годовых.

Согласно изменений и дополнения №14 от 15.06.2016 срок возврата кредита 15.06.2017.

Согласно п.2.2. Договора 141 предоставление денежных средств в рамках кредитной линии осуществляется путем выдачи Заемщику отдельных кредитов. Кредиты в рамках настоящего Договора предоставляются Заемщику в течение периода выборки кредитов, который начинается в дату подписания настоящего Договора и заканчивается 01.07.2011 (Дата окончания периода выборки кредитов), при условии, что Заемщиком соблюдены положения настоящего пункта и п.4.1. настоящего договора. Все выданные в рамках настоящего Договора и непогашенные кредиты составляют общую задолженность Заемщика по возврату основного долга по кредитной линии.

Выдача кредита подтверждается выпиской из лицевого счета Заемщика.

К Договору кредитной линии № <***> от 24.02.2011 были заключены изменения и дополнения №1 от 23.01.2012, №2 от 14.03.2012, №3 от 03.04.2012, №4 от 28.04.2012, №5 от 16.05.2012, №6 от 04.06.2012, №7 от 17.07.2012, №8 от 09.08.2012, №9 от 21.09.2012, №11 от 11.12.2012, №13 от 11.06.2013, №14 от 13.09.2013, №15 от 16.01.2014, №16 от 14.03.2014, №17 от 11.06.2014, №18 от 01.09.2014, №19 от 12.03.2015, №20 от 09.06.2015, №21 от 14.12.2015, №22 от 15.06.2016.

По состоянию на 18.04.2019 общий размер задолженности Заемщика по Договору 141 составляет 26 343 120 руб. 14 коп., из которых: основной долг - 17 882 495 руб. 21 коп., проценты по кредиту - 8 460 624 руб. 93 коп.

2) Между ПАО «МДМ Банк» (далее - Кредитор, Банк) и ООО «Кондр Финанс» (далее - Заемщик) был заключен Кредитный договор № <***> от 12.12.2011, (далее Договор 1068) в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 213 222 240,00 руб. сроком возврата кредита 13.12.2013. За пользование кредитом, согласно п.2.2. Договора 315 Заемщик уплачивает Банку 14 % процентов годовых.

Согласно изменений и дополнения №8 от 16.01.2014 Заемщик с 16.01.2014 за пользование кредитом уплачивает Банку 10,50 % процентов годовых.

Согласно изменений и дополнения №14 от 15.06.2016 срок возврата кредита 15.06.2017.

Согласно пункта 4.1. кредитного договора выдача кредита производится путем перечисления денежных средств Банком на банковский (текущий, расчетный) счет Заемщика, указанный им в заявлении на выдачу кредита. Выдача кредита подтверждается выпиской из лицевого счета Заемщика (прилагается).

К кредитному договору № <***> от 12.12.2011 были заключены изменения и дополнения №1 от 03.04.2012, №2 от 21.05.2012, №3 от 13.05.2013, №4 от 26.04.2013, №5 от 11.06.2013, №6 от 29.08.2013, №7 от 13.09.2013, №8 от 16.01.2014, №9 от 14.03.2014, №10 от 01.09.2014, №12 от 09.06.2015, №13 от 14.12.2015, №14 от 15.06.2016.

По состоянию на 18.04.2019 общий размер задолженности Заемщика по Договору 1068 составляет 289 039 728 руб. 89 коп. из которых: основной долг - 183 783 884 руб. 49 коп., проценты по кредиту - 105 255 844 руб. 40 коп.

Таким образом, общий размер задолженности Заемщика по Кредитным договорам составляет 315 382 849 руб. 03 коп., в том числе: 201 666 379 руб. 70 коп. основного долга, 113 716 569 руб. 33 коп. процентов по кредиту.

Согласно решению внеочередного Общего Собрания акционеров в форме собрания (протокол № 6 от 10.10.2016 г.) ПАО «БИНБАНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) реорганизовано путем присоединения к ПАО «МДМ Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись (лист записи за ГРН 2167700672940 от 18.10.2016 г.).

Согласно решению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МДМ Банк» от 18.10.2016 г. утвержден Устав ПАО «МДМ Банк» в новой редакции с новым фирменным наименованием: ПАО «БИНБАНК».

Таким образом, ПАО «БИНБАНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило свою деятельность. Права и обязанности реорганизованного общества перешли к ПАО «БИНБАНК» (ранее имевшему наименование - ПАО «МДМ Банк») (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ПАО Банк «ФК Открытие» является правопреемником ПАО «БИНБАНК» ввиду реорганизации ПАО «БИНБАНК» (ОГРН <***>) в форме присоединения к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>), что подтверждается листами записи Единого государственного реестра юридических лиц о внесении соответствующих записей ГРН 2197700999142 от 01.01.2019 в отношении ПАО «БИНБАНК» и ГРН 2197700999153 от 01.01.2019 в отношении ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие».

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Далее 02.07.2019 ПАО Банк «ФК Открытие» (Цедент) и Банк «Траст» (ПАО) (Цессинарий) заключили договор уступки права требования № № 0300_SMAL, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Кондр Финанс», возникшие из:

- Кредитного договора № <***> от 12.12.2011, заключенного между ПАО «БИНБАНК» и ООО «Кондр Финанс»;

- Кредитного договора № <***> от 24.02.2011, заключенного между ПАО «БИНБАНК» и ООО «Кондр Финанс».

Определением Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу от 05.08.2019 (дата объявления резолютивной части) произведено процессуальное правопреемство, заменен в настоящем деле № А40-151351/19-71-155 Б о признании должника ООО «Кондр Финанс» несостоятельным (банкротом) кредитор (заявитель по делу) ПАО Банк «ФК Открытие» на Банк «Траст» (ПАО).

Как следует из пояснений кредитора Банк «Траст» (ПАО), должник по месту регистрации юридического лица не находится, какая-либо информация об осуществлении должником финансово-хозяйственной деятельности отсутствует. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 16.05.2019 за ГРН 6197747338684 регистрирующим органом МИФНС № 46 по Москве внесена запись о недостоверности сведений об адресе местонахождения ООО «Кондр Финанс».

В соответствии с пунктом 1 статьи 227 Закона о банкротстве в случаях, если гражданин - должник или руководитель должника - юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствует или установить место их нахождения не представляется возможным, заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано конкурсным кредитором, уполномоченным органом независимо от размера кредиторской задолженности.

Согласно статье 230 Закона о банкротстве положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются также в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

Должник не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о проведении им мероприятий по восстановлению платежеспособности должника и продолжению хозяйственной деятельности, а также доказательства движения денежных средств по счету.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к выводу о признании Общества несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, поскольку у Общества имеется задолженность перед кредитором, отсутствуют доказательства ведения хозяйственной деятельности и наличия денежных средств и имущества, достаточного для покрытия расходов по делу о банкротстве, должник не представил бухгалтерский баланс, исполнительный орган не находится по месту регистрации.

В материалы дела поступило представление НП «ЦФОП АПК» на кандидата на должность конкурсного управляющего должника ФИО3.

Рассмотрев указанную кандидатуру, суд установил, что она соответствует требованиям ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, предусмотренные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 2 ст. 228 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий уведомляет в письменной форме о банкротстве отсутствующего должника всех известных ему кредиторов отсутствующего должника, которые в течение месяца со дня получения уведомления могут предъявить свои требования конкурсному управляющему.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения дела, уплаченная при подаче заявления о признании должника банкротом государственная пошлина подлежит взысканию с должника в пользу кредитора-заявителя в размере 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 3, 4, 6, 20, 20.2, 20.6, 26, 28, 29, 32, 45, 52, 53, 54, 59, 61, 124-128, 227-230 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 167-170, 176, 180, 181, 223 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Требования кредитора Банк «Траст» (ПАО) - признать обоснованными.

Признать должника ООО «Кондр Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения) регистрации:123290 <...>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Открыть в отношении ООО «Кондр Финанс» конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Включить в Реестр требований кредиторов ООО «Кондр Финанс» требование кредитора Банк «Траст» (ПАО) в размере 315 382 849 руб. 03 коп., в том числе: 201 666 379 руб. 70 коп. - основного долга, 113 716 569 руб. 33 коп. - процентов по кредиту - в третью очередь удовлетворения.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Кондр Финанс» – Карманова Евгения Сергеевича (ИНН 771595195599, член НП «ЦФОП АПК», адрес для направления корреспонденции: 127051, г. Москва, а/я 79).

Обязать конкурсного управляющего в десятидневный срок направить для опубликования в установленном порядке сообщение о признании должника банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника и об открытии конкурсного производства в порядке, предусмотренном ст. ст. 28, 128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Доказательства проведения публикации представить в суд.

Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, указанных в п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать руководителя должника в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценностей конкурсному управляющему. Акт приема-передачи представить в суд.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Конкурсному управляющему заблаговременно в срок до 27.01.2020 представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», либо – документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должника на 03.02.2020 в 11 час. 30 мин. в зале № 10063 (10 этаж) Арбитражного суда города Москвы по адресу: 115191, <...>.

Взыскать с ООО «Кондр Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Банк «Траст» (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Председательствующий - судья Л.А. Кравчук