Решение от 23 июля 2017 г. по делу № А60-17351/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17351/2017
24 июля 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-17351/2017

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ура.ру" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

об обязании передать письменную информацию и документы о деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности 66АА4218751 от 29.05.2017;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 01.03.2017.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об обязании ООО «Ура.ру» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2:

1. Надлежащим образом заверенную копию договора займа от 25.04.2013, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Предприятие проектного финансирования».

2. Надлежащим образом заверенную копию договора займа от 07.08.2015, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг».

3. Надлежащим образом заверенную копию договора займа от 10.02.2014, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энергетические активы».

4. Надлежащим образом заверенную копию договора займа от 28.03.2013 г., заключенного между ООО «Ура.ру» и Фондом развития электроэнергетики.

5. Надлежащим образом заверенную копию договора займа от 25.03.2015, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Базфорс».

6. Надлежащим образом заверенную копию договора займа от 15.01.2016, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг».

7. Надлежащим образом заверенную копию договора займа от 18.12.2012, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг».

8. Надлежащим образом заверенные копии всех протоколов заседаний Совета директоров ООО «Ура.ру» об одобрении договоров займа и прочих сделок, связанных с привлечением ООО «Ура.ру» от третьих лиц заемных средств в период с 01.01.2012 по 01.09.2016.

9. Письменную информацию в виде отчета о привлеченных ООО «Ура.ру» займах от третьих лиц в период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию.

10. Письменную информацию в виде отчета о расходовании ООО «Ура.ру» полученных от третьих лиц займов в период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с указанием контрагента, даты, суммы, основания платежа с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию.

11. Письменную информацию в виде отчета о порядке осуществления ООО «Ура.ру» прав на доменное имя (право на администрирование доменного имени) «URA.RU» за период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с указанием: кем, когда и на чье имя оно было первоначально зарегистрировано, производилась ли смена владельца права на доменное имя «URA.RU», если да, то где, когда и на основании каких документов это было произведено кто является текущим владельцем права на доменное имя «URA.RU», а также дату, с которой текущий обладатель приобрел статус владельца права на доменное имя «URA.RU» с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию, а также о наличии в ООО «Ура.ру» документов об одобрении советом директоров сделок по переходу прав на доменное имя «URA.RU».

12. Письменную информацию в виде справки об участии ООО «Ура.ру» в деятельности иных коммерческих и некоммерческих организаций на правах учредителя, участника, акционера, иного лица с указанием полного фирменного наименования организации, основного государственного регистрационного номера, даты начала участия размера принадлежащей доли (количества акций), ее (их) номинальной стоимости.

13. Надлежащим образом заверенные копий документов по процедуре ликвидации ООО «Ура.ру» (ОГРН: <***>, ИНН: <***> место нахождения: <...>), а именно: решения о ликвидации, избрании ликвидационной комиссии, решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и самого промежуточного ликвидационного баланса, решения об утверждении ликвидационного баланса и самого ликвидационного баланса.

14. Надлежащим образом заверенные копии документов об отчуждении исключительного права на товарный знак URA.RU в пользу ООО «Сибирско-Уральская медиакомпания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 620075, <...>), в том числе копии договора с отметкой о регистрации в государственном реестре со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, акты приема-передачи, свидетельства, корпоративные решения об одобрении отчуждения товарного знака, документы об оплате, о корпоративном одобрении указанной сделки.

15. Надлежащим образом заверенных копий документов о передаче права использования доменного имени «URA.RU», принадлежащего ООО «Ура.ру» (ОГРН: <***>), которое является учредителем «Информационного агентства «URA.RU» (свидетельство о регистрации ИА № ФС 77-40726 от 09.07.2010), в пользу ООО «Сибирско-Уральская медиакомпания» (ОГРН: <***>), которое является учредителем «Информационно-аналитического агентства «УРА.РУ» (свидетельство о регистрации Эл № ФС 77-65649 от 04.05.2016), в том числе договоры, все дополнительные соглашения и изменения, акт приема передачи, документы об оплате за пользование, акты сверок, решения об одобрении сделки по передаче в пользование.

Определением от 20.04.2017 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала отзыва поданного ранее через систему Мой арбитр, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 06.06.2017 судебное заседание назначено на 05.07.2017.

В судебном заседании от истца поступили письменные возражения на отзыв. Приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец поддержал поданное ранее через канцелярию суда ходатайство об уточнении исковых требований.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв уточнение исковых требований.

В судебном заседании от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справки. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Справка приобщена к материалам дела.

Протокольным определением от 05.07.2017 судебное заседание отложено до 17.07.2017.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменного перечня копий документов, переданных истцу. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Через канцелярию суда от ответчика поступили письменные пояснения. Приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно устный отказ от требований с п. 1 по п. 6, п. 8, п. 12, п. 13 резолютивной части искового заявления в связи с предоставлением документов перед судебным заседанием 17.07.2017.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

установил:

Как следует из представленных в материалы дела документов, общество с ограниченной ответственностью «Ура.ру» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2009 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 66 № 006646619.

Участниками общества «Ура.ру» являются следующие лица: ФИО2 с долей участия в уставном капитале 49% и ООО «Группа Компаний «ЭСЭ» (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале 51%.

Директором общества «Ура.ру» является ФИО5.

Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов касающихся деятельности общества "Ура.ру", однако ответа на требования ответчик от ответчика не поступил, требуемая информация и документы не были представлены.

На очередном годовом общем собрании участников общества "Ура.ру", состоявшемся 31.03.2017, истец предлагал включить в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы об обязании директора общества "Ура.ру" ФИО5 представить ФИО2 письменную информацию, документы, сведения.

Однако, второй участник - ООО "Группа Компаний "ЭСЭ", проголосовал против указанных решений, тем самым, как указывает истец в исковом заявлении, заблокировав их принятие.

Поскольку общество документы истцу не предоставило, истец обратился в суд с иском о понуждении ответчика к исполнению обязанности перед своим участником по предоставлению/передаче копий интересующих его документов о деятельности общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, ответчика, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Поскольку часть документов предоставлена обществом в ходе судебного разбирательства, истец заявил отказ от части требований, ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку такой отказ не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. В данной части производство по делу подлежит прекращению (ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом принятого судом отказа от исковых требований, суд рассматривает требования об обязании общества предоставить следующие документы и информацию об обществе:

1.7) надлежащим образом заверенную копию договора займа от 18.12.2012, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг».

9. Письменную информацию в виде отчета о привлеченных ООО «Ура.ру» займах от третьих лиц в период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию.

10. Письменную информацию в виде отчета о расходовании ООО «Ура.ру» полученных от третьих лиц займов в период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с указанием контрагента, даты, суммы, основания платежа с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию.

11. Письменную информацию в виде отчета о порядке осуществления ООО «Ура.ру» прав на доменное имя (право на администрирование доменного имени) «URA.RU» за период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с указанием: кем, когда и на чье имя оно было первоначально зарегистрировано, производилась ли смена владельца права на доменное имя «URA.RU», если да, то где, когда и на основании каких документов это было произведено кто является текущим владельцем права на доменное имя «URA.RU», а также дату, с которой текущий обладатель приобрел статус владельца права на доменное имя «URA.RU» с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию, а также о наличии в ООО «Ура.ру» документов об одобрении советом директоров сделок по переходу прав на доменное имя «URA.RU».

14. Надлежащим образом заверенные копии документов об отчуждении исключительного права на товарный знак URA.RU в пользу ООО «Сибирско-Уральская медиакомпания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 620075, <...>), в том числе копии договора с отметкой о регистрации в государственном реестре со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, акты приема-передачи, свидетельства, корпоративные решения об одобрении отчуждения товарного знака, документы об оплате, о корпоративном одобрении указанной сделки.

15. Надлежащим образом заверенных копий документов о передаче права использования доменного имени «URA.RU», принадлежащего ООО «Ура.ру» (ОГРН: <***>), которое является учредителем «Информационного агентства «URA.RU» (свидетельство о регистрации ИА № ФС 77-40726 от 09.07.2010), в пользу ООО «Сибирско-Уральская медиакомпания» (ОГРН: <***>), которое является учредителем «Информационно-аналитического агентства «УРА.РУ» (свидетельство о регистрации Эл № ФС 77-65649 от 04.05.2016), в том числе договоры, все дополнительные соглашения и изменения, акт приема передачи, документы об оплате за пользование, акты сверок, решения об одобрении сделки по передаче в пользование.

Относительно указанных выше требований судом установлено не предоставление следующих документов, в связи с чем такие требования подлежат удовлетворению в части предоставления:

7) надлежащим образом заверенной копии договора займа от 18.12.2012, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг». Данное требование подлежит удовлетворению, так как ответчиком предоставлен договор с аналогичной датой, но подписан с другим лицом. В то время как в решении суда по делу № А60-11615/2016 фигурирует договор от 18.12.2012, подписанный с ООО «ЭМ ХОЛДИНГ». Доказательств передачи такого договора ответчиком не представлено.

11. письменной информации в виде отчёта о порядке осуществления ООО «Ура.ру» прав на доменное имя (право на администрирование доменного имени) «URA.RU» за период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с указанием: кем, когда и на чье имя оно было первоначально зарегистрировано, производилась ли смена владельца права на доменное имя «URA.RU», если да, то где, когда и на основании каких документов это было произведено кто является текущим владельцем права на доменное имя «URA.RU», а также дату, с которой текущий обладатель приобрел статус владельца права на доменное имя «URA.RU» с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию, а также о наличии в ООО «Ура.ру» документов об одобрении советом директоров сделок по переходу прав на доменное имя «URA.RU». При этом судом учтено, что согласно ответу «RU center» № 1535-С от 22.04.2016 администратором доменного имени второго уровня URA.RU, с 15-FEB-2016 по настоящее время является ООО «Сибирско-Уральская медиакомпания», сведения предоставлены по состоянию на 22.04.2016. В материалы дела представлен договор передачи доменного имени во временное пользование, датированный 03.10.2016, акт приёма передачи от 03.10.2016, платёжные поручения № 87 от 25.01.2017, № 215 от 27.02.2017, № 316 от 14.03.2017, № 353 от 24.03.2017, № 362 от 29.03.2017, № 413 от 07.04.2017, № 451 от 12.04.2017, № 520 от 25.04.2017, № 651 от 25.05.2017, № 740 от 14.06.2017, № 889 от 11.07.2017, № 911 от 14.07.2017. Представитель пояснил, что в платёжных поручениях в назначении платежа, несмотря на указание на договор аренды, фактически имелись в виду платежи по договору о передаче доменного имени во временное пользование от 03.10.2016.

Поскольку надлежащих доказательств предоставления участнику общества таких документов и информации не представлено, в данной части иск подлежит удовлетворению.

В остальной части иска судом отказано, так как:

П. 9, 10: в обязанности общества не входит составление информации в виде отчёта, учитывая, что договоры займа были предоставлены. В то же время истец не лишён права на истребование у общества договоров займа, не перечисленных в исковых требованиях в рамках настоящего спора, в самостоятельном порядке.

П. 14: данный пункт касается отчуждения товарного знака ликвидированного общества, 100-процентным участником которого являлся ответчик. Следовательно, в данной части иск предъявлен к ненадлежащему ответчику (истребуемые документы не относятся к деятельности ответчика). Как пояснил представитель ответчика, у ответчика таких документов не имеется, отчуждение проводилось другой компанией URA.RU, которая ликвидирована.

П. 15: данный пункт, по сути, дублирует п. 11, который судом удовлетворён.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования суд счёл подлежащим удовлетворению частично, а при удовлетворении требований неимущественного характера принцип пропорциональности распределения судебных расходов не применяется, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп., понесённые при подаче иска, в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь ст. 49, 150, 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Производство по делу в части требований истца об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии:

договора займа от 25.04.2013, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Предприятие проектного финансирования»,

договора займа от 07.08.2015, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг»,

договора займа от 10.02.2014, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энергетические активы»,

договора займа от 28.03.2013, заключенного между ООО «Ура.ру» и Фондом развития электроэнергетики,

договора займа от 25.03.2015, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Базфорс»,

договора займа от 15.01.2016, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг»,

протоколов заседаний Совета директоров ООО «Ура.ру» об одобрении договоров займа и прочих сделок, связанных с привлечением ООО «Ура.ру» от третьих лиц заемных средств в период с 01.01.2012 по 01.09.2016,

письменной информации в виде справки об участии ООО «Ура.ру» в деятельности иных коммерческих и некоммерческих организаций на правах учредителя, участника, акционера, иного лица с указанием полного фирменного наименования организации, основного государственного регистрационного номера, даты начала участия размера принадлежащей доли (количества акций), ее (их) номинальной стоимости,

надлежащим образом заверенных копий документов по процедуре ликвидации ООО «Ура.ру» (ОГРН: <***>, ИНН: <***> место нахождения: <...>), а именно: решения о ликвидации, избрании ликвидационной комиссии, решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и самого промежуточного ликвидационного баланса, решения об утверждении ликвидационного баланса и самого ликвидационного баланса,

прекратить.

2. Исковые требования удовлетворить частично.

3. Обязать ООО «Ура.ру» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить ФИО2:

7) надлежащим образом заверенную копию договора займа от 18.12.2012, заключенного между ООО «Ура.ру» и ООО «Энерджи Маркет Холдинг».

11) Письменную информацию в виде отчета о порядке осуществления ООО «Ура.ру» прав на доменное имя (право на администрирование доменного имени) «URA.RU» за период с 01.01.2012 по 01.09.2016 с указанием: кем, когда и на чье имя оно было первоначально зарегистрировано, производилась ли смена владельца права на доменное имя «URA.RU», если да, то где, когда и на основании каких документов это было произведено кто является текущим владельцем права на доменное имя «URA.RU», а также дату, с которой текущий обладатель приобрел статус владельца права на доменное имя «URA.RU» с приложением надлежащим образом заверенных копий документов, обосновывающих данную информацию, а также о наличии в ООО «Ура.ру» документов об одобрении советом директоров сделок по переходу прав на доменное имя «URA.RU».

4. В остальной части иска отказать.

5. Взыскать с ООО «Ура.ру» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате госпошлины 6 000 руб. 00 коп.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина