Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А56-62668/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62668/2021
09 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ПРОПОЛИСПРОМ" (198216, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ЛЕНИНСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 140, ЛИТЕР И, ОФИС 411, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2010, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "РЕДЖУВИТАЛ ЛАЙФ" (198216, <...>, ЛИТЕР И, ПОМЕЩ. 1-Н ОФИС 145, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2018, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО2

2) ФИО3

3) ФИО4


о признании недействительным договора поставки от 01.03.2021 № 3


при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 24.05.2021

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 12.07.2021

- от третьих лиц: 1-2) не явились, извещены;

3) ФИО5 по доверенности от 24.05.2021



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОПОЛИСПРОМ» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕДЖУВИТАЛ ЛАЙФ» (далее – ответчик), в котором просит признать недействительным договор поставки от 01.03.2021 № 3, заключенный между ООО «ПрополисПром» и ООО «Реджувитал Лайф» и применить последствия недействительности сделки. В связи с тем, что в настоящее время возврат переданного по спорному договору товара ввиду того, что он отсутствует у ответчика и срок годности на него истек, невозможен, истец просит в качестве последствий недействительности сделки обязать ответчика выплатить стоимость переданного по спорной сделке товара, в соответствии с размером, определенным заключением судебной экспертизы.

Представитель истца и ФИО4 в судебном заседании поддержала иск в полном объеме, представитель ответчика просила в иске отказать.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ФИО3 и ФИО2 в судебное заседание своих представителей не направили, в ранее состоявшемся судебном заседании поддерживали позицию ответчика.

Согласно проведенной по делу судебной оценочной экспертизе №1267а-ОН/2022 от 24.05.2022, выполненной ООО «Ленинградская Экспертная Служба «ЛЕНЭКСП», рыночная стоимость товарно-материальных ценностей по 706-ти позициям на 01.03.2021 составляет 10 812 532 рубля.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, в обоснование которого ответчик ссылается на имеющиеся в представленном заключении недостатки.

Представитель истца и ФИО4 возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд отклоняет довод ответчика том, что эксперт должен был провести осмотр объектов исследования, поскольку экспертиза стоимости товаров производилась на ретроспективную дату (01.03.2021), в связи с чем осмотр товара являлся правом, но не обязанностью эксперта.

В части довода ответчика о том, что экспертом при определении рыночной стоимости не были учтены такие факторы, как: количество, состояние упаковки, оставшийся срок годности, суд отмечает, что в ходе рассмотрения дела ответчиком не доказано, что полученный им от Общества товар был с истекшими сроками годности. Представленный ответчиком акт о выявлении продукции с истекшим сроком годности от 12.03.2021 составлен ответчиком в одностороннем порядке. Более того, у ответчика отсутствовала необходимость в приобретении товара с истекшим сроком годности, в связи с чем очевидным является то обстоятельство, что передан товар со сроками годности, не истекшими на дату его передачи – 12.03.2021.

Также ответчик не согласен с заключением экспертизы, ссылаясь на то, что экспертом фактически определена розничная рыночная стоимость, а не оптовая рыночная стоимость. Суд отмечает, что под оптом понимается реализация товара партиями для дальнейшей его перепродажи в розницу. В рассматриваемом случае от Общества к ответчику перешли имеющиеся у Общества остатки сырья и готового продукта, не упакованного и не разлитого в соответствующие емкости и упаковки. Из спорного договора и товарных накладных не следует, что поставка является оптовой. Доказательства того, что эксперт должен был указать оптовую рыночную стоимость, а не розничную, ответчиком в материалы дела не представлены. При этом, суд принимает во внимание, что из 706 наименований товара 46 имеют вес менее 200 грамм, 187 – до 1 кг, только 12 наименований по своим объемам приближаются к промышленным. При этом, суд отмечает, что экспертом при определении стоимости товара делалась скидка в размере 14,7 % в связи с тем, что рассматриваемые продажи являлись вторичными.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что представленное заключение эксперта является полным, последовательным, не содержащим противоречий, суд отказывает в назначении повторной экспертизы.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно:

- выписки по счетам Общества за период с 25.04.2018 по настоящее время;

- договоров Общества с ООО «Здоровый продукт», «Интерс Сервис» и «АСКОР» за период с 25.04.2018 по настоящее время;

- договоров на закупку сырья за период с 25.0.2018 по настоящее время;

- документов, подтверждающих факт наличия собственного производства: документов на оборудование, договоров на обслуживание оборудования, журналов техники безопасности, учета сырья и готовой продукции, графиков работы сотрудников, штатного расписания сотрудников за период с 25.04.2018.

Представитель истца и ФИО4 возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

Поскольку для рассмотрения дела не имеет значение то обстоятельства, на собственном производстве или на производственных площадках иных лиц по договорам с Обществом производилась продукция Общества, а также не имеет значение источник денежных средств, за счет которых Общество рассчитывалось со своими контрагентами по соответствующим договорам, суд отклоняет заявленное ответчиком ходатайство об истребовании доказательств.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010, обществу присвоен ОГРН <***>.

ФИО4 с момента создания является участником Общества с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» (далее – Общество), с долей участия в уставном капитале Общества в размере 100%.

Генеральным директором Общества назначен ФИО2.

Основным видом деятельности ООО «ПрополисПром» согласно выписке из ЕГРЮЛ является производство парфюмерных и косметических средств.

Общество с ограниченной ответственностью «Реджувитал Лайф» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2018, обществу присвоен ОГРН <***>.

ФИО4 с момента создания является участником общества с ограниченной ответственностью «Реджувитал Лайф», с долей участия в уставном капитале в размере 49% от величины уставного капитала общества.

Вторым участником общества является ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 51%.

Генеральным директором назначен ФИО3.

Основным видом деятельности ООО «Реджувитал Лайф» согласно выписке из ЕГРЮЛ является торговля оптовая парфюмерными и косметическими товарами.

Истец утверждает, то фактическое руководство обоими Обществами осуществлял ФИО3. Ответчик указывает на недоказанность данного довода истца.

Также истец пояснил, что в 2020 году между участниками обществ произошел серьезный конфликт. 26.10.2020 года ФИО3 обратился к Мировому судье судебного участка № 143 Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО4 о расторжении брака (№ дела 2-899/2020-140). Брак расторгнут по решению Мирового судьи судебного участка №140 Санкт-Петербурга от 04.03.2021 года.

С 15.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4 в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ПРОПОЛИСПРОМ". Согласно представленному в материалы дела решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ПРОПОЛИСПРОМ" от 22.02.2021 № 1/2021 смена генерального директора произведена 22.02.2021. При этом, 04.03.2021 ФИО4 повторно издала решение о смене генерального директора. В судебном заседании 08.08.2022 представитель истца и ФИО4 пояснила, что издание второго решения было связано с тем, что бухгалтером Общества ФИО2 была выплачена заработная плата и выходное пособие, исходя из того, что он отработал до 04.03.2022.

Согласно пояснениям истца, регистрация в ЕГРЮЛ данных изменений была затруднена в связи с отсутствием у единственного участника Общества ФИО4 необходимых документов, в связи с чем регистрация была произведена только 15.03.29021.

01.03.2021 года ООО «ПрополисПром» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Реджувитал Лайф» в лице генерального директора ФИО3 заключен договор поставки №3.

Предметом вышеуказанного договора является поставка товара 706 позиций согласно спецификации к договору на общую сумму 4 010 840 руб.

Согласно п. 2.5 Договора оплата стоимости Продукции, установленной Спецификацией, производится Покупателем на условиях 100%-ной предоплаты в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания Сторонами Спецификации на поставку соответствующей продукции.

Все перечисленные в спецификации товары переданы ООО «Прополиспром» в адрес ООО «Реджувитал Лайф» по товарным накладным от 01.03.2021 №№ 4, 5,6, от 12.03.2021 № 7.

Ответчик указывает, что оплата поставленного товара произведена в полном объеме.

В обоснование возражений относительно исковых требований и в подтверждение оплаты по оспариваемому договору представлены:

1. Платежное поручение № 132 от 31.03.2021 на сумму 80 000 рублей;

2. Платежное поручение № 128 от 25.03.2021 на сумму 50 000 рублей;

3. Платежное поручение № 114 от 17.03.2021 на сумму 30 000 рублей;

4. Платежное поручение № 108 от 10.03.2021 на сумму 50 000 рублей;

5. Платежное поручение № 93 от 09.03.2021 на сумму 200 000 рублей;

6. Платежное поручение № 86 от 03.03.2021 на сумму 100 000 рублей;

7. Платежное поручение № 80 от 01.03.2021 на сумму 100 000 рублей;

8. Платежное поручение № 80 от 26.02.2021 на сумму 100 000 рублей;

9. Платежное поручение № 79 от 25.02.2021 на сумму 100 000 рублей;

10. Платежное поручение № 68 от 24.02.2021 на сумму 100 000 рублей;

11. Платежное поручение № 66 от 18.02.2021 на сумму 150 000 рублей;

12. Платежное поручение № 64 от 16.02.2021 на сумму 200 000 рублей;

13. Платежное поручение № 58 от 10.02.2021 на сумму 200 000 рублей;

14. Платежное поручение № 40 от 04.02.2021 на сумму 300 000 рублей;

15. Платежное поручение № 39 от 03.02.2021 на сумму 300 000 рублей;

16. Платежное поручение № 38 от 02.02.2021 на сумму 300 000 рублей;

17. Платежное поручение № 34 от 28.01.2021 на сумму 250 000 рублей;

18. Платежное поручение № 25 от 25.01.2021 на сумму 500 000 рублей;

19. Платежное поручение № 13 от 12.01.2021 на сумму 350 000 рублей.

Данные документы судом не могут быть приняты в качестве подтверждения оплаты по спорному договору, поскольку в назначении платежа вышеуказанных платежных поручений указано, что оплата произведена по договору поставки № 3 от 25.04.2018.

Также ответчиком представлен акт сверки расчетов между сторонами, согласно которому задолженность в пользу ООО «РЕДЖУВИТАЛ ЛАЙФ» по договору поставки от 25.04.2018 № 3 на 31.12.2020 составляет 4 208 945 руб. (переплата). Данные акта сверки расчетов подтверждены первичными документами, представленными ответчиком в материалы дела (самим договором поставки от 25.04.2018 № 3, товарными накладными и платежными поручениями).

В ходе рассмотрения дела ответчиком представлен акт от 12.03.2021 о зачете встречных требований на сумму 4 462 178 руб.

Данный акт не может быть принят как доказательство состоявшегося зачета, поскольку подписан неуполномоченным лицом – бывшим генеральным директором Общества ФИО2 При этом, генеральный директор ответчика ФИО3 как лицо, непосредственно участвующее в корпоративном конфликте, не могло не знать о данном обстоятельстве.

Истец указывает, что по состоянию на 31.12.2020 года на балансе ООО «ПрополисПром» числилось сырье и материалы на общую сумму 8 294 000 рублей.

Согласно отчету об оценке № 02/09/2021 от 27.09.2021, выполненному ООО «Вилис», экспертом-оценщиком ФИО7, имеющей диплом по направлению «Оценка предприятия (бизнеса)» и квалификационный аттестат по соответствующему направлению, рыночная стоимость товарно-материальных ценностей по 706-ти позициям на 01.03.2021 составляет 7 425 411 рублей.

Поскольку ответчик не согласился с данной стоимостью, судом назначена экспертиза рыночной стоимости отчужденного по спорному договору товара. Согласно проведенной по делу судебной оценочной экспертизе №1267а-ОН/2022 от 24.05.2022, выполненной ООО «Ленинградская Экспертная Служба «ЛЕНЭКСП», рыночная стоимость товарно-материальных ценностей по 706-ти позициям на 01.03.2021 составляет 10 812 532 рубля.

Основания для признания данного заключения недопустимым доказательством отсутствуют.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор поставки № 3 от 01.03.2021 заключен Обществом по заведомо заниженной цене; выгодоприобретателем по данному договору является лицо, входящее в одну группу лиц с Обществом, что свидетельствует о согласованности его действий с Обществом при заключении оспариваемого договора; оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу, ООО «ПрополисПром» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае стоимость товарно-материальных ценностей согласно оспариваемому договору составила 4 010 840 руб.; в свою очередь, согласно экспертному заключению рыночная стоимость товара составляет 10 812 532 рубля.

Вышеуказанные сумма не перечислена приобретателем по спорному договору в пользу Общества.

Указанная в договоре стоимость является заниженной по сравнению с рыночной.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, ООО «Реджувитал Лайф» зарегистрировано по адресу:198216, <...>, литер И, помещ. 1-Н офис 145, ООО «ПрополисПром» зарегистрировано по адресу: 198216, <...>, литер И, офис 411. Т.е. общества имели фактически один юридический адрес.

ФИО3 и ФИО4 состояли в браке. Заключение оспариваемого договора за 3 дня до вынесения мировым судьей решения о расторжении брака ФИО4 и ФИО3 подтверждает наличие сговора продавца и покупателя в заключении оспариваемого договора. При этом, суд отмечает, что у Общества отсутствовала необходимость в отчуждении спорного сырья и неготовой продукции (нерасфасованной); из представленных самим же ответчиков договора поставки № 3 от 25.04.2018, товарных накладных и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что Общество поставляло в адрес ответчика только готовую продукцию.

Таким образом, оспариваемая сделка произведена по завышенной по сравнению с рыночной стоимостью, не свойственна ранее избранному Обществом порядку ведения хозяйственной деятельности, заключена и реализована в период конфликта между участниками Общества и ответчика.

Сторонами не оспаривается, что между Мамаевыми существует корпоративный конфликт.

При этом, очевидно, что ФИО2 действовал исключительно в сговоре с ФИО3, поскольку его действия по заключению спорной сделки ничем не обоснованы; какая-либо деловая цель данной сделки отсутствовала. Единственной целью данной сделки являлся вывод активов Общества, единственным участником которого является ФИО4, в пользу ответчика, контролируемого ФИО3

С учетом доказанности наличия корпоративных связей между участниками спорной сделки, значительного превышения рыночной стоимости относительно договорной, а также с учетом факта наличия корпоративного конфликта в Обществе, суд приходит к выводу о доказанности истцом сговора действий сторон сделки по заключению оспариваемого договора, а также того, что они должны были знать, что оспариваемая сделка наносит ущерб Обществу.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, все полученное по такой сделке подлежит возврату каждой из сторон.

В связи с тем, что в настоящий момент возврат товарно-материальных ценностей, переданных по недействительной сделке, у ответчика отсутствуют, суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости товарно-материальных ценностей в сумме 10 812 532 рубля.

Расходы истца по оплате госпошлины и оплате экспертизы в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет ответчика. Излишне оплаченная истцом госпошлина подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

признать недействительным договор поставки от 01.03.2021 № 3, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» и обществом с ограниченной ответственностью «Реджувитал Лайф».


Применить последствия недействительности вышеуказанной сделки:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реджувитал Лайф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» 10 812 532 рубля.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реджувитал Лайф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины и 62 500 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.


Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» из федерального бюджета 37 054 руб. госпошлины, перечисленной по чеку по операции Сбербанк онлайн от 09.07.2021.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья С.С.Салтыкова