Решение от 13 декабря 2017 г. по делу № А71-11583/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А71-11583/2017
г. Ижевск
14 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 14 декабря 2017 года


             Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 об обязании заключить договор купли-продажи долей группы компаний «Сатурн Урал»,

и встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3 о признании Соглашения от 25 июля 2016 года об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» незаключенным и недействительным договором,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  компания «Дубу Холдинг Лимитед,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 15.12.2016;

от ИП ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 27.01.2017;

от ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности от 07.07.2017;

от Дубу Холдинг Лимитед: ФИО7, представитель по доверенности от 15.11.2016,   ФИО8, представитель по доверенности,  установил следующее.


Общество с ограниченной ответственностью "ФАСТЕН РУС" (далее также – общество "ФАСТЕН РУС") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель), ФИО3 (далее – ФИО3) об обязании заключить договор купли-продажи долей группы компаний «Сатурн Урал».

         Определением от 09.11.2017 принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3 о признании Соглашения от 25 июля 2016 года об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» незаключенным и недействительным договором.

Истец настаивает на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в иске, представил отзыв на встречное исковое заявление, письменные пояснения на отзыв ответчиков, которые приобщены судом в материалы дела.

Ответчики возражают против удовлетворения первоначального иска, настаивают на удовлетворении встречного иска.

Представитель третьего лица представил отзыв на исковое и встречное исковое заявления, поддерживает позицию ответчиков.

Как установлено материалами дела, в качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. 25 июля 2016 года между Предпринимателем и ФИО3 с одной стороны и обществом "ФАСТЕН РУС" - с другой, было заключено соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал", согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали Предпринимателю и ФИО3

Истцом представлены два экземпляра соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016 (далее также – соглашение). Один экземпляр соглашения подписан ФИО3 (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО9 (приобретатель). Второй экземпляр соглашения подписан Предпринимателем (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице ФИО9 (приобретатель) (т.1 л.д. 13-26).

Согласно пункту 1 соглашения под Компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО "Пермские Таксомоторные Линии", управляющую компанию ООО "Сатурн Урал" и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, ФИО10, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками "Сатурн", "Такси 373", "Такси Татарстан", "Пермские Таксомоторные Линии" и др.

Согласно пункту 3 соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит общество "ФАСТЕН РУС".

Согласно пункту 4 соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100% долей участия Компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО "Пермские Таксомоторные Линии", которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01 сентября 2016 года (пункт 7 соглашения).

Основатель обязуется перед приобретателем, в любое время после закрытия сделки, воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались, от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (пункт 9 соглашения).

Полагая, что в силу заключения  соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "САТУРН УРАЛ" от 25.07.2016 на ответчиках лежит обязанность по заключению договоров купли-продажи долей группы компаний «Сатурн Урал», истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Ответчики исковые требования не признают и обратились в суд со  встречным исковым заявлением о признании Соглашения от 25 июля 2016 года об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» незаключенным и недействительным договором.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ). Существенным условием договора купли-продажи является соглашение о его предмете.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме.

На основании п. 3 ст.429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, условие о цене является существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом с учетом того что доля в Обществе с ограниченной ответственностью является самостоятельным и специфическим объектом права, цена отчуждаемой доли в конкретном обществе является существенным условием как предварительного договора, так и основного.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. При этом законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

В силу п.1 ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (п.4 ст. 434 ГК РФ).

Из смысла указанных норм следует, что форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Соглашение от 25.07.2016, представленное в материалы дела, заключено в период, когда для договора купли-продажи доли в уставном капитале, как сделки, направленной на отчуждение доли, уже требовалась нотариальная форма сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Следовательно, в силу вышеприведенных норм такой договор подлежал нотариальному удостоверению. Однако доказательств совершения таких действий в деле не имеется. Отсутствует и документальное подтверждение обстоятельств уклонения ответчиков от совершения действий, направленных на удостоверение такой сделки.

Из материалов дела усматривается, что при составлении соглашения от 25.07.2016 установленное п.11 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требование о составлении договора в виде одного документа, подписанного сторонами, также не было соблюдено, в связи с чем, с учетом положений ст.434 ГК РФ, у суда отсутствуют основания для признания соглашения от 25.07.2016 заключенным.

В связи с тем, что оспариваемое соглашение не подписано всеми участниками сделки, между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, нарушена предусмотренная законом  форма для заключения сделки, соглашение от 25.07.2016 следует признать незаключенным.

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

         Индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" о признании Соглашения от 25 июля 2016 года об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» незаключенным и недействительным договором.


Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает встречные исковые заявления подлежащими частичному удовлетворению на основании следующего.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Незаключенный договор - это несуществующий договор. Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему, в связи с чем, незаключенный договор нельзя признать недействительным.

Таким образом, правовая природа недействительных и незаключенных договоров различна. Между тем, ответчиками заявлены взаимоисключающие требования о признании соглашения от 25.07.2016 одновременно недействительной и незаключенной сделкой, что не соответствует действующему законодательству.

В отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, потому что недействительным может быть признан только заключенный договор.

Поскольку соглашение от 25.07.2016 является незаключенным, правовых оснований для признания его недействительным не имеется.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в части признания соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016 незаключенным.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

В удовлетворении иска отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Признать  соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний «Сатурн Урал» от 25.07.2016 незаключенным.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.


Судья                                                                               Н.Н. Торжкова