Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А56-19875/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19875/2022
16 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) ФИО3; 2) ФИО4

заинтересованное лицо: МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: общество с ограниченной ответственнсотью «Ясень» (194214, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.01.2003, ИНН: <***>)

о переводе прав и обязанностей по договору, об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ запись


при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 12.07.2022, ФИО6, ФИО5 по доверенности от 12.07.2022

от ответчика: 1) ФИО7 по доверенности от 29.03.2022; 2) ФИО8 по доверенности от 24.06.2021

от заинтересованного лица и третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о переводе права и обязанности ФИО3 как приобретателя доли в уставном капитале ООО "Ясень" в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.; об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ запись о том, что ФИО3 является участников ООО "Ясень" и внести в ЕГРЮЛ запись о переходе к ФИО2 доли в уставном капитале ООО "Ясень" в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Поскольку требование внести в ЕГРЮЛ запись о переходе к ФИО2 доли в уставном капитале ООО "Ясень" в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб. вытекает из административных правоотношений, надлежащим ответчиком по нему является МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, арбитражный суд определением от 08.04.2022 привлек данный государственный орган к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Также определением арбитражного суда от 08.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ясень» (далее – Общество).

В связи с тем, что для исполнения решения о переводе прав и обязанностей в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу достаточно решения по данному требованию, а требование к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения заявлено преждевременно, истец заявил отказ от требований к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу. Отказ от данных требований принят судом в судебном заседании 18.07.2022 в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку не нарушает чьих-либо прав и законных интересов.

В судебном заседании 10.08.2022 представителями истца требования поддержаны в полном объеме, а также заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела и об обязании ответчика или ООО «ТЕХПРОМ» представить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМ». Также истец просит привлечь ООО «ТЕХПРОМ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. С учетом доводов иска и представленных в материалы дела доказательств суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Представители ответчиков просят в иске отказать.

В части требования к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения производство по делу подлежит прекращению в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В отношении остальной части требований суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. (запись в ЕГРЮЛ от 16.05.2018).

В соответствии с договором дарения доли в уставном капитале Общества от 10.11.2021 ФИО4 передал в дар ФИО3 принадлежащую ему в уставном капитале Общества долю в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор дарения прикрывает собой сделку купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец ссылается на то, что взамен доли в уставном капитале Общества ФИО4 получено встречное предоставление – доля в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМ» (ИНН <***>) в размере 50%, оформленная на доверенное лицо ФИО4 ФИО9 Клавдиевну.

При этом, истец утверждает, что продавец доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМ» ФИО7 является аффилированным с ФИО3 лицом (ФИО3 являлся участником ООО «Петербург Консалт» и ООО «РУБЕЖ» (ИНН <***>), ФИО7 – их генеральным директором).

Ответчики не оспаривают указываемые истцом факты наличия соответствующих связей между ФИО3 и ФИО7, а также между ФИО4 и ФИО10 При этом, ответчики указывают на то, что дарение имущества между лицами, у которых отсутствуют родственные связи, не противоречит законодательству и не является чем-то необычным для гражданских правоотношений; более того, сам истец приобрел долю в уставном капитале Общества по договору дарения (даритель ФИО11, который не является родственником истца).

При этом, ответчики также просят принять во внимание то обстоятельство, что если бы ФИО4 и ФИО3 в действительности договором дарения прикрывали договор купли-продажи (или мены), то встречное предоставление было бы равноценным, в то время как стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМ» согласно данным бухгалтерской отчетности составляет 3 216 000 руб.; стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10% составляет 68 000 000 руб.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подп. "б" п.12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Из содержания пункта 5.3 устава Общества следует, что преимущественное право покупки доли действует только в случаях возмездного ее отчуждения (купля-продажа). Устав Общества не содержит условий о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли на безвозмездной основе.

Суд отклоняет довод истца о том, что представленный в материалы дела договор дарения долей является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи (мены), поскольку истцом не представлены доказательства того, что между ответчиками существовали обязательственные правоотношения, оплата по которым произведена путем передачи долей.

Как верно отметили ответчики, наличие соответствующих связей между ФИО3 и ФИО7 (представительство), а также между ФИО4 и ФИО10 (аффилированность) само себе не может свидетельствовать о том, что была заключена сделка купли-продажи.

При этом, суд отмечает, что истец утверждает фактически о заключении договора мены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

В соответствии со статей 568 ГК РФ если из договора мены не вытекает иное, товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными, а расходы на их передачу и принятие осуществляются в каждом случае той стороной, которая несет соответствующие обязанности.

В рассматриваемом случае истец утверждает, что стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 10% и доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМ» равны.

В свою очередь, ответчики по данным бухгалтерской отчетности исчислили стоимость чистых активов, в связи с чем пришли к заключению, что стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМ» согласно данным бухгалтерской отчетности составляет 3 216 000 руб.; стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10% составляет 68 000 000 руб.

Истцом представлено заключение специалиста от 15.07.2022, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10% по состоянию на 18.11.2021 составляет 4 848 122 руб. 92 коп. При этом, специалист при исчислении данного показателя принял во внимание значения кадастровой стоимости принадлежащих Обществу земельных участков в общем размере 116 495 490 руб.

В свою очередь, в приговоре Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 16.04.2018 указано, что рыночная стоимость участков составляет 680 135 000 руб. Из заключения специалиста, представленного истцом, невозможно установить, в связи с чем им принята кадастровая стоимость земельных участков, а не их рыночная стоимость. Только данная ошибка специалиста повлекла занижение рыночной стоимости доли в 5 раз.

Согласно представленному истцом второму заключению специалиста от 15.07.2022, рыночная стоимость доли в уставном капитал ООО «ТЕХПРОМ» в размере 50% по состоянию на 06.12.2021 составляет 4 857 000 руб.

Таким образом, в любом случае предоставление по двум указываемым истцом сделкам неравноценно, что еще раз подтверждает то обстоятельство, что спорный договор дарения не прикрывает договор мены.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом того факта, что договор дарения является притворной сделкой, в связи с чем в иске надлежит отказать.

Кроме того, суд отмечает, что при переводе прав и обязанностей по договору в случае, если признать обоснованным доводы истца о притворности договора дарения, истец должен будет принять не только права (то есть право на долю в уставном капитале Общества) по прикрываемой сделке, но и обязанности по прикрываемой сделке, то есть обязанность передать истцу долю в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМ» в размере 50%, что невозможно, так как он не является собственником данной доли. Данное обстоятельство также является основанием для отказа в иске.

Доводы истца о незаключенности договора дарения ввиду наличия недостатков в доверенности, на основании которой от ФИО4 заключался спорный договор, судом по существу не рассматриваются как не связанные с предметом спора. Истец не заявлял о признании договора дарения незаключенным. Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В рассматриваемом случае из поведения ФИО4 при рассмотрении настоящего спора следует, что он одобряет спорный договор дарения. При таких обстоятельствах, независимо от доводов истца о ничтожности доверенности, основания для признания договора дарения незаключенным отсутствуют.

В связи с отказом в иске расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

прекратить производство по требованию об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ запись о том, что ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «Ясень», и внести в ЕГРЮЛ запись о переходе к ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ясень» в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб.


В иске о переводе на ФИО2 прав и обязанностей ФИО3 как приобретателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ясень» в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова