Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А56-81224/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81224/2019
24 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Бабуновой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инфрахит Монтаж» (194352, Санкт-Петербург, Сиреневый бульвар, д.18, корп.1, лит.Д, пом. 51, ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О»);

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. общество с ограниченной ответственностью «Герасимовская» (195271, Санкт-Петербург, ул.Герасимовская, 5, 2, лит. А, ИНН <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Лаату» (191002, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 50, лит. Е, пом. 3-Н, ИНН <***>);

о признании незаконным решения регистрирующего органа

при участии от истца: ФИО1 (доверенность от 14.05.2019);

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.01.2019).

от третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО «Инфрахит Монтаж») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу) о признании незаконным решения от 30.04.2019 о государственной регистрации создания общества ООО «ЛААТУ».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «ЛААТУ», «Герасимовская».

Определением от 17.07.2019 исковое заявление принято к производству. Ответчику и третьим лицам предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Одновременно с исковым заявлением поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу (190900, г. Санкт-Петербург, BOX 1170) осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка, кадастровый № 78:10:0513701:3, расположенного по адресу: <...>, лит. А.

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на недобросовестность действий сторон по выводу единственного ликвидного актива общества с целью причинения вреда правам и интересам кредитора реорганизованного общества. Также истец полагает, что ООО «ЛААТУ» может предпринимать действия по дальнейшему отчуждению указанного земельного участка в пользу третьих лиц. В указанном случае исполнение судебного акта по настоящему делу окажется невозможным или затруднительным, сделает невозможным возврат актива ООО «Герасимовская» и повлечет причинение значительного ущерба истцу, вызванного невозможностью удовлетворения его требований в размере 61 780 600 руб.

Определением суда от 17.07.2019 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, доводы искового заявления поддержал полностью, просил иск удовлетворить. Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска, предоставил пояснения по делу.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

10.10.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №40(705) от 10.10.2018/1849 было опубликовано сообщение о том, что 19.09.2018 единственным участником ООО «Герасимовская» (Решение № 19/09-1 от 19 сентября 2018 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации Общество с ограниченной ответственностью «Лаату» (ООО «Лаату», место нахождения: 191002, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 50, лит. Е, пом. 3-Н). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 195271, <...>, лит. А.

14.11.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №45(710) от 14.11.2018/1716 было опубликовано сообщение о том, что 19 сентября 2018 года единственным участником ООО «Герасимовская» (Решение № 19/09-1 от 19 сентября 2018 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации Общество с ограниченной ответственностью «Лаату» (ООО «Лаату», место нахождения: 191002, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 50, лит. Е, пом. 3-Н). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 195271, <...>, лит. А.

Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 30.04.2019 (ГРН 1197847106599) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «ЛААТУ».

26.12.2018 между ООО «Инфрахит Монтаж» (займодавец) и ООО «Герасимовская» (заемщиком) был заключен договор процентного займа № З-26/12/!6-ГЕР, согласно п.1.1. которого займодавец передает заемщику денежные средства в качестве возобновляемого процентного возвратного финансового займа в пределах установленного лимита задолженности в срок до 26.06.2017, а заемщик обязуется вернуть полученные денежные средства и выплатить проценты в размере и в сроки, определенные договором.

Ссылаясь на то, что ООО «Инфрахит Монтаж» как кредитор ООО «Герасимовская» не было уведомлено о проведенной реорганизации ООО «Герасимовская», его требования не были учтены в разделительном балансе, что повлекло нарушение прав и законных интересов ООО «Инфрахит Монтаж». Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Инфрахит Монтаж» в суд с заявлением о признании незаконным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 30.04.2019 о государственной регистрации создания общества ООО «ЛААТУ».

В материалы дела от ООО «Герасимовская» поступили объяснения, согласно которым ООО «Герасимовская» просит в иске отказать,

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.57 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п.4 ст.57 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п.3 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п.5 ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Вместе с тем, произведенная реорганизация в форме выделения не нарушает права кредитора – ООО «Инфрахит Монтаж», поскольку ООО «Инфрахит Монтаж» не является участником корпоративных отношений ООО «Герасимовская» и ООО «Лаату». Кредитор лишен правовой возможности определять волю участников указанных обществ, в том числе препятствовать участникам принимать решения о реорганизации общества.

Суд приходит к выводу, что у ООО «Инфрахит Монтаж» отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании регистрационных действий, так как признание незаконным решения о создании ООО «Лаату» не приведет к восстановлению прав истца. В частности, вышеуказанными нормами закона регулируется ситуация, при которой кредиторы вправе предъявить свои требования, при этом законом определено, к какому именно лицу предъявлять возможные требования.

Непредъявление кредитором требования о досрочном исполнении обязательства согласно ст.60 ГК РФ не влечет прекращения обязательства и не исключает предъявления требования о взыскании задолженности к правопреемнику юридического лица.

При этом доказательств, свидетельствующих о нарушении МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу порядка государственной регистрации, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» истцом не представлено.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что доказательств незаконности решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, что истец не является участником ООО «Герасимовская» и ООО «Лаату», следовательно, права и законные интересы ООО «Инфрахит Монтаж» не затрагиваются оспариваемым решением регистрирующего органа, что в силу положений статьи 198 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяПивцаев Е.И.