Решение от 9 сентября 2022 г. по делу № А70-8073/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-8073/2022
г. Тюмень
09 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 09.09.2022г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трилем СА., рассмотрев в судебном заседании заявление

ФИО1 (далее - заявитель)

ООО «Тюменский РМЗ» (далее - заинтересованное лицо)

третье лицо – АО «Новый регистратор»

об установлении юридического факта


при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: ФИО2, доверенность от 30.06.2022 №Ю3

от третьего лица: не явилось, извещено

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 12.04.2022 12.04.2022 поступило заявление ФИО1 об установлении юридического факта в виде количества акций ЗАО «Тюменский РМЗ», принадлежащих заявителю на момент исключения указанного общества из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2018 года.

В обоснование заявленных исковых требований заявитель указывает, что он был участником ЗАО «Тюменский ремонтно-механический завод» (далее - ЗАО «Тюменский РМЗ») до дня исключения общества из ЕГРЮЛ, которое было осуществлено 09.11.2018, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ. Заявитель на момент исключения общества из реестра являлся основным акционером общества с количеством акций 41 процент от общего имущества и имел на него права. Держателем реестра акций общества на момент его исключения из реестра являлось АО «Новый регистратор».

Заявитель в январе 2021 года обратился к заинтересованному лицу, поскольку оно имело перед ЗАО «Тюменский ремонтно-механический завод» задолженность по договору поставки в размере 29914480,72 рублей и на момент исключения общества не погасило перед ним задолженность.

Обращение вызвано тем, что заявитель потребовал от заинтересованного лица выплаты денежных средств соразмерно количеству его акций в реестре держателей. Заинтересованное лицо отказалось удовлетворять требования заявителя, поскольку выплата может быть произведена лишь на основании выписки из реестра акционеров на дату исключения общества из ЕГРЮЛ, которая находится у держателя, но согласно утверждению последнего, такая выписка может быть получена лишь по запросу суда в связи с ликвидацией общества и архивного хранения документов.

Заявителю для получения денежных средств необходимо установить юридический факт в виде количества акций ликвидированного общества принадлежавших заявителю на момент исключения общества из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 19.04.2022 суд принял заявление заявителя к производству, к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлек АО «Новый регистратор», которое представило отзыв на заявление, в котором указывает, что оно осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Тюменский ремонтно-механической завод» в период с 14.07.2015 по 23.07.2018 на основании договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг от 22.06.2015 №72-204/15. Действие договора прекращено в связи с его расторжением в одностороннем порядке по инициативе регистратора 23.07.2018. Общество в ответ на уведомление третьего лица о расторжении договора не указали нового реестродержателя и не обеспечили явку представителя нового реестродержателя к третьему лицу для подписания акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Документы, связанные с ведением реестра находятся на архивном хранении третьего лица, которые он обязан хранить не менее пяти лет. Также третьи лицо указало, что оно готово предоставить необходимые суду документы для разрешения спора на основании соответствующего письменного запроса.

Заявитель поддержал отзыв третьего лица, а также уточнил требования и просит суд установить юридический факт: количество акций ЗАО «Тюменский ремонтно-механической завод» принадлежащих заявителю на дату 23.07.2018 года.

Определением суда от 30.06.2022 суд истребовал от АО «Новый регистратор» информацию из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Тюменский РМЗ» об общем количестве акций (вид) ЗАО «Тюменский РМЗ» по состоянию на 23.07.2018 года, о количестве акций (вид) ЗАО «Тюменский РМЗ» принадлежащих заявителю по состоянию на 23.07.2018 года. Во исполнение определения суда, регистратор представил следующую информацию, согласно которой общее количество акций ЗАО «Тюменский РМЗ»: вид ценных бумаг - акции, категория – обыкновенные, государственный регистрационный номер – 1-02-06985-К, номинальная стоимость – 10 рублей, количество ценных бумаг выпуска – 2529 штук. Относительно количества акций ЗАО «Тюменский РМЗ» принадлежащих заявителю по состоянию на 23.07.2018 года регистратор указал, что на указанную дату на счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют.

Заявитель, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Заслушав представителя заинтересованного лица, исследовав материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Статьей 30 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.1 ст.218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.1 ст.219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

С учетом разъяснений, изложенных в п.1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 №76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (п.2 ч.1 ст.220 АПК РФ); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (ч.1 ст.219 АПК РФ).

При рассмотрении заявления суд устанавливает не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (ч.3 ст.217, ч.4 ст.221 АПК РФ); не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (ч.1 ст.219 АПК РФ).

Согласно ст.46 Федерального закона от 26.12.1995 №208- ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Арбитражный суд также считает нужным указать, что рассматриваемое заявление удовлетворяет вышеуказанным требованиям, так как отсутствует спор о праве, заявление порождает юридические последствия в сфере экономической деятельности (корпоративного права участника общества); установление факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; законодательством не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующего факта.

Как указывает регистратор количества акций ЗАО «Тюменский РМЗ» принадлежащих заявителю по состоянию на 23.07.2018 года отсутствуют.

В соответствии с п.19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в настоящем деле судебные расходы распределению между лицами не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181, 222 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Установить факт, имеющий юридическое значение – отсутствие по состоянию на 23.07.2018 количество акций ЗАО «Тюменский ремонтно-механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежащих ФИО1.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Маркова Н.Л.