Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А41-68372/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-68372/19
23 сентября 2019 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 17 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2019 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Неяскиной Е.А.                             при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "УНИВЕРСАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "СТРОЙ ИНВЕСТ", ФИО2 (ИНН <***>; 505100225642, ОГРН <***>; 312507403900012) о признании недействительным договора цессии,

при участии в судебном заседании – согласно протоколу,

рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 



УСТАНОВИЛ:

ООО "УНИВЕРСАЛ" (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СТРОЙ ИНВЕСТ", ФИО2 о признании договора уступки права требования от 08.07.2019, заключенного между ООО   "СТРОЙ ИНВЕСТ" и ФИО2 недействительным, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено МРИФНС России №5 по Московской области.

Истец в предварительное судебное заседание не явился, ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не представил, возражений против рассмотрения дела по существу не заявил.

ООО "СТРОЙ ИНВЕСТ" в предварительное судебное заседание своего представителя не направил, отзыв на иск не представил, возражений против рассмотрения дела по существу не заявил.

ФИО2 в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, в удовлетворении иска просил отказать в полном объеме, против рассмотрения дела по существу не возражал.

От МРИФНС России №5 по Московской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ввиду отсутствия возражений сторон, суд завершил предварительное и рассмотрел дело в судебном заседании в порядке частью 4 статьи 137  АПК РФ, в соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156  АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией  официального сайта  «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о признании соглашения уступки права требования от 08.07.2019 (далее – соглашение), заключённого между ООО «Строй Инвест» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий), недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1.1. соглашения, Цедент уступает, а Цессионарий принимает в объеме, указанном в пункте 1.2. соглашения, право денежного требования к ООО «Универсал» в пользу ООО «Строй Инвест» принадлежащее Цеденту на основании:

- решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-17253/16 от 26.08.2018 – 16 114 949 руб. долга, 45 000 руб. судебных издержек,

- решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-13937/19 от 2005.2019 – проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 86 333 руб., а также процентов по день фактического исполнения обязательства, расходов по оплате государственной пошлине.

Пунктом 3 соглашения сторонами согласовано, что стоимость передаваемого права стороны оценивают в сумме 5 725 000 руб.

Согласно пункту 4.1. соглашения соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств.

Истцом указано, что по вышеуказанному соглашению   ООО «Строй Инвест» по спорному договору уступило право требования с ООО «Универсал» суммы в размере 16 114 949 руб. Однако оспариваемая сделка не оплачена. В результате актив общества перешел в собственность единственному участнику общества ФИО2

Истцом указано, что 01.04.2009 зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ в связи с заключением 26.03.2009 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» между ФИО3 и ФИО4 16.04.2009 зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ в связи с заключением 09.04.2009 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» между ФИО4 и ФИО2

18.05.2009 ФИО2, являясь единственным участником ООО "Строй Инвест", принял решение № 2 о принятии ООО "Универсал" (на основании заявления ООО "Универсал") в ООО "Строй Инвест", об определении номинальной стоимости доли ООО "Универсал", об увеличении уставного капитала ООО "Строй Инвест" за счет имущественного вклада ООО "Универсал".

Согласно указанному решению имущественный вклад состоит из следующего недвижимого имущества - нежилое здание, 3-этажное, общая площадь 1193,7 кв.м., инв. №7002, лит. А, объект № 1, адрес: <...>.

18.05.2009 ООО "Универсал", от имени которого действовал ФИО2, и ООО "Строй Инвест" подписан акт приема-передачи указанного недвижимого имущества.

09.06.2009 в ЕГРП внесена соответствующая запись о регистрации права собственности ООО "Строй Инвест" на указанное недвижимое имущество.

В качестве основания для регистрации права собственности в свидетельстве о государственной регистрации права от 09.06.2009 указаны указанные решение №2 от 18.05.2009 и акт приема-передачи от 18.05.2009.

22.06.2009 по договору купли продажи доли в уставном капитале ООО «Строй Инвест» доля Истца в уставном капитале ООО «Строй» номинальной стоимостью 4 990 000 рублей (99.8% уставного капитала общества) была продана ФИО2

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу №А41-26928/10 от 26.07.2011 удовлетворены требования ФИО5 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 30.09.2002 между ФИО5 и ФИО3, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 26.03.2009 между ФИО3 и ФИО4,, признании недействительным договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Универсал» от 09.04.2009 между ФИО4 и ФИО2, признании недействительным решения №1 участника ООО «Универсал» от 10.03.2009, решения №2 участника ООО «Универсал» от 11.03.2009, решения №2 участника ООО «Универсал» от 25.03.2009, решения №3 участника ООО «Универсал» от 26.03.2009, решение №2 участника ООО «Универсал» от 10.04.2009, решение №1 участника ООО «Универсал» от 08.04.2009, обязании МРИ ФНС России №5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях ООО «Универсал» и о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества данные о ФИО3, ФИО4, ФИО2

Решением суда по делу №А41-26932/10 от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 признаны недействительными договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Универсал» от 30.09.2002 между ФИО3 и ФИО6,Короткое ой Л.Г., ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 26.03.2009 между ФИО3 и ФИО4, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсал» от 09.04.2009 г. между ФИО4 и ФИО2

Решением суда по делу № А41-33636/09 от 20.08.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 г., признаны недействительными договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Универсал» от 30.09.2002 между ФИО3 и ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, решение №1 участника ООО «Универсал» от 10.03.2009 об освобождении ФИО20 от должности директора ООО «Универсал». Также указанным решением суд обязал МРИ ФНС России №5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ из сведений об учредителях ООО «Универсал» и о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени ООО «Универсал», данные о ФИО3, о ФИО2

Как установлено вышеприведенными судебными актами, сделки дарения и купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Универсал», в результате которых ФИО2 стал единственным участником ООО «Универсал», являются недействительными.

В отношении ФИО2 было возбуждено уголовное дело, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, по факту хищения принадлежащего ООО «Универсал» здания. ООО «Универсал» признано потерпевшим по указанному делу.

Постановлением Подольского городского суда по уголовному делу №1-4/2019 от 15.04.2019 уголовное дело было прекращено в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

Как указано истцом, из-за незаконных действий ФИО2 здание у ООО «УНИВЕРСАЛ» было похищено и передано ООО «СТРОЙ ИНВЕСТ», единственным участником которого является сам ФИО2

Решением Арбитражного суда Московской области иск к ООО «Строй Инвест» об истребовании нежилого здания оставлен без удовлетворения в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2018 с ООО «Универсал» в пользу ООО «Строй Инвест» было взыскано 16 114 949 руб., а также 45 000 руб. судебных издержек.

Решением Подольского городского суда от 10.07.2019 с ФИО2 в пользу ООО «Универсал» было взыскано 29 655 100 руб. в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением.

После принятия судом решения о взыскании с ФИО2 суммы ущерба в размере 29 655 100 руб., ФИО2 подано в Арбитражный суд Московской области по делу №А41-17253/2016 заявления о процессуальном правопреемстве, ввиду того, что ООО «Строй Инвест» и ФИО2 заключен договор уступки права требования от 08.07.2019.

Истец полагает, что ООО «Строй Инвест» по спорному договору уступило право требования с ООО «Универсал» суммы в размере 16 114 949 руб. Однако оспариваемая сделка не оплачена. В результате актив общества перешел в собственность единственному участнику общества ФИО2

В данном случае ФИО2 совершил данную сделку с целью уменьшения своего долга перед ООО «Универсал», надеясь произвести взаимозачет требований ООО «Универсал» к ФИО2 о взыскании 29 млн. руб. (возникло по решению Подольского городского суда) и ФИО2 к ООО «Универсал» в размере 16 млн. руб. (которое возникает в силу оспариваемого договора цессии). Тем самым, не понеся никаких расходов по приобретению долга ООО «Универсал», ФИО2 может получить возможность снизить свой долг перед ООО «Универсал», то есть получить необоснованную выгоду. Это означает, что договор цессии заключен с целью причинить ООО «Универсал» имущественный ущерб.

В связи с вышеизложенным истец обратился в суд с заявленными требованиями о признании договора уступки права требования от 08.07.2019, заключённого между ООО «Строй Инвест» и ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признается действия сторон, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом для заключения двусторонней сделки необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу частей 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления; при этом договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Так, сумма уступаемого требования определена в пункте 3.1 соглашения, согласно которому, за уступаемые права (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в установленном размере.

Указанное условие свидетельствует о возмездности уступки прав (требований).

При этом отсутствие доказательств оплаты уступленного права требования не опровергает его переход, поскольку договор не связывает переход права требования с оплатой уступленного права.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом   и   цессионарием   должна   быть   определенность   относительно предмета соглашения.

В Соглашении об уступке права требования (цессии) от 08.07.2019 и дополнительных соглашениях к договору цессии (копия прилагается) стороны согласовали размер передаваемой задолженности, основание ее возникновения, порядок передачи первичной документации, порядок оплаты.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406ГКРФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, должнику было направлено уведомление об уступке как цессионарием, так и цедентом (07.08.2019).

С учетом представленных доказательств оснований полагать, что стороны в действительности не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия в виде перемены лиц в обязательстве у суда не имеется.

Кроме того, судом установлено, что 09.08.2019 между ООО «Строй Инвест» и ФИО2 подписано Соглашение о расторжении Соглашения об уступке права требования (цессии) от 08.07.2019.

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения о расторжении, Цедент и Цессионарий расторгают Соглашение об уступке права требования (цессии) от 08.07.2019 и дополнительного соглашения к нему от 08.07.2019 по соглашению сторон.

Согласно пункту 1.2. Соглашения о расторжении сторонами установлено, что все обязательства сторон по Соглашению об уступке права требования (цессии) от 08.07.2019 и дополнительного соглашения к нему от 08.07.2019 прекращаются с момента его расторжения.

Пунктом 4.2. Соглашения о расторжении установлено, что соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения взаимных обязательств.

12.08.2019 в адрес ООО «Универсал» ФИО2 и ООО «Строй Инвест»  направили  уведомление о расторжении Соглашения  об уступке права требования (цессии) от 08.07.2019.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Учитывая вышеизложенное, поскольку оспариваемое истцом Соглашение об уступке права требования (цессии) от 08.07.2019 расторгнуто сторонами, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями статями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области 



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                         Е.А. Неяскина