Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А21-5834/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21-5834/2024
17 июля 2024 года
г. Калининград



Резолютивная часть решения оглашена 16.07.2024

Полный текст решения изготовлен 17.07.2024


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Захарян А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Северо-Западного главного управления к дочернему предприятию акционерного общества открытого типа «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1 о ликвидации ДП АООТ «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ,


при участии:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 11.03.2021, по паспорту, диплому;

от ответчика ДП АООТ «СЕЛЬХОЗВОДСПЕЦМОНТАЖ» КАЛИНИНГРАДСКОЕ СМНУ– Слободчиков В.А. представитель по доверенности от 21.06.2024, по паспорту, диплому.

от ответчика ФИО1 – не явился, извещен;



установил:

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Управление) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к дочернему предприятию акционерного общества открытого типа «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – Общество, ответчик), ФИО1 о ликвидации ДП АООТ «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ.

Ответчик ФИО1, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, в суд представителя не направил, отзыв на иск не представил, возражений не заявил.

02.07.2024 в предварительном судебном заседании представитель ответчика ДП АООТ «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ представлял ходатайство о возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества на начальника ФИО1, в связи с отсутствием учредителей и невозможностью представления документов от головной организации ОАО «Сельхозводспецмонтаж».

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика не возражал.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установил следующее.

В ходе осуществления проверки деятельности дочернего предприятия акционерного общества открытого типа «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: 238210, <...>), проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закона о рынке ценных бумаг), было установлено, было установлено, что в нарушение требований статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг, Обществом не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании (приобретенных единственным учредителем). Кроме того, в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг Общество не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

В ходе мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что 19.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН2203900559894) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества. Также регистрирующим органом 28.06.2021 было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2213900183440 от 30.06.2021), при этом процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была прекращена 05.10.2021 (ГРН 2213900299886), в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 21.06.2022 № Т2-50-1-12/17950 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения предписания.

Предписание было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 01.08.2022 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

В данной связи предписание было направлено с сопроводительным письмом от 17.08.2022 № Т2-50-1-12/24541 в адрес Общества повторно. Данное письмо также было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 26.09.2022 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

Принимая во внимание неполучение Обществом корреспонденции по указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) адресу, Главное управление обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - УФНС) с письмом от 07.10.2022 № Т2-50-1-11/29530, с просьбой проведения мероприятий по установлению действительного адреса местонахождения Общества, а в случае установления факта недостоверности сведений об адресе -рассмотрения вопроса о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно ответу УФНС (вх. № 2-119018 от 19.12.2022) инспекцией проведены контрольные мероприятия в отношении Общества, составлен протокол осмотра объекта недвижимости, установлено что Общество не располагается по заявленному адресу регистрации, в ЕГРЮЛ в отношении Общества 13.12.2022 внесена запись о недостоверности сведений об адресе местонахождения (ГРН 2223903413963).

В ходе мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что 22.05.2023 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН 2233900125083) о подтверждении адреса места нахождения Общества.

По подтвержденному адресу Общества 07.06.2023 Главное управление направило предписание № Т2-50-3/17312 (далее - Предписание № 2) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Предписания № 2.

Предписание № 2 также возвращено АО «Почта России» в Главное управление 17.07.2023 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

Письмо Главного управления от 21.07.2023 № Т2-50-3/23086 о повторном направлении Предписания № 2 также было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 04.09.2023 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

Принимая во внимание отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об организационно-правовой форме Общества, Главное управление обратилось в УФНС с письмом от 24.01.2024 № Т2-50-3/2256, с просьбой о предоставлении сведений об организационно-правовой форме Общества.

Согласно ответу УФНС (вх. № 2-12610 от 12.02.2024) организационно-правовой формой дочернего предприятия акционерного общества открытого типа «СЕЛЬХОЗВОДСПЕЦМОНТАЖ» КАЛИНИНГРАДСКОЕ СМНУ является публичное акционерное общество.

По состоянию на дату подачи искового заявления нарушения законодательства Обществом не устранены, документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании (приобретенных единственным учредителем), а также документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление Обществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору явилось основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

Поскольку сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, Главное управление обратилось в УФНС, являющееся для Общества регистрирующим органом, с письмом от 20.02.2024 № Т2-50-3/5219 с просьбой о предоставлении информации об учредителях (участниках) Общества.

Из ответа УФНС (вх. № 2-24933 от 21.03.2024) следует, что согласно содержащемуся в регистрационном деле Общества свидетельству о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия от 20.10.1993 № 210 ГВР учредителем Общества являлось акционерное общество открытого типа «СЕЛЬХОЗВОДСПЕЦМОНТАЖ»[1].

Вместе с тем согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ ОАО «СЕЛЬХОЗВОДСПЕЦМОНТАЖ» исключено из ЕГРЮЛ 24.10.2016 как недействующее юридическое лицо.

Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является начальник ФИО1.

Исследовав представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу п. 3 и п.4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В п. 23 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и п. 10 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспеченно ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.20116 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение Обществом обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций и по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям..

Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации Общества подлежит удовлетворению.

Согласно п.5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При этом в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд считает целесообразным обязанности по ликвидации Общества возложить на начальника ФИО1 и установить срок представления учредителем в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины. Так как исковые требования к учредителям являются производными от основного требования, бремя по оплате государственной пошлины следует отнести на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ликвидировать дочернее предприятие акционерного общества открытого типа «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: 238210, <...>).

Возложить обязанность по ликвидации дочернего предприятия акционерного общества открытого типа «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: 238210, <...>) на начальника ФИО1 с установлением срока для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с дочернего предприятия акционерного общества открытого типа «Сельхозводспецмонтаж» Калининградское СМНУ в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья С.В. Генина