Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А76-31819/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-31819/2020
28 октября 2020 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области В.В. Худякова, при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Ступинская металлургическая компания», Московская область, г. Домодедово,

к публичному акционерному обществу «Челябинский кузнечно-прессовый завод», г. Челябинск,

о взыскании 5 312 930 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Ступинская металлургическая компания» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по контракту №1719187312862412241005102/213-СТК-17 от 05 декабря 2017 года в размере 4 557 208 руб. 48 коп., пени, исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, в размере 755 720 руб. 84 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 49 565 руб.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, согласно которому общество, ссылаясь на постановление Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 №428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», обзоры Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2020 №1, от 30.04.2020 №2, полагает необоснованным взыскание неустойки после 05 апреля 2020 года, поскольку на срок действий моратория в отношении должников, на которых он распространяется, прекращается начисление неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом удовлетворено ходатайство истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об увеличении исковых требований в части требования о взыскании неустойки, исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности, за каждый день просрочки за период с 28 октября 2019 года по 05 апреля 2020 года до суммы 1 039 757 руб. 23 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, с соблюдением ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Истец – акционерное общество «Ступинская металлургическая компания», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 18.09.2002, юридический адрес: 142000, Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная (Центральный мкр.), д. 20А, стр. 1, пом. 27.

Ответчик – публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 07.06.1995, юридический адрес: 454012, <...>.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Ступинская титановая компания» (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен контракт №1719187312862412241005102/213-СТК-17 от 05 декабря 2017 года (далее - Контракт) по условиям которого Поставщик обязуется поставлять титановые прутки, марка, сортамент, количество, технические требования и цена которых определяются в согласованных Сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Контракта, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать титановые прутки.

Исследовав условия договора между сторонами, суд пришел к выводу о том, что он соответствует требованиям п. 1. ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным, так как достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора: о наименовании и количестве товара.

В соответствии со ст. 8, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Между акционерным обществом «Ступинская металлургическая компания» и ответчиком заключено дополнительное соглашение №3 от 01 августа 2018 года об изменении Контракта от 05 декабря 2017 года №1719187312862412241005102/213-СТК-17 в связи с реорганизацией в форме присоединение, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Ступинская титановая компания» (ООО «СТК», ИНН/КПП 5045020486/504501001, ОГРН <***>), прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу «Ступинская металлургическая компания» (АО «СМК», ИНН <***>, ОГРН <***>), запись в едином государственному реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2185022198623 от 01 августа 2018 года.

В связи с реорганизацией ООО «СТК» в форме присоединения к АО «СМК» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации все права и обязанности ООО «СТК» по Контракту от 05 декабря 2017 года №1719187312862412241005102/213-СТК-17 переходят к АО «СМК».

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлена продукция, согласованная сторонами в спецификациях №01 от 05 декабря 2017 года, №02 от 05 декабря 2017 года, №03 от 05 декабря 2017 года, №04 от 05 декабря 2017 года, №05 от 05 декабря 2017 года, №06 от 05 декабря 2017 года, №07 от 05 декабря 2017 года, №08 от 05 декабря 2017 года, №09 от 05 декабря 2017 года, №10 от 05 декабря 2017 года, что подтверждается товарными накладными:

- №6310675 от 23 октября 2018 года на сумму 18 825 932 руб. 40 коп.;

- №6310674 от 23 октября 2018 года на сумму 4 380 948 руб. 24 коп.;

- №6310843 от 26 сентября 2019 года на сумму 4 451 319 руб. 60 коп., всего на общую сумму 27 658 200 руб. 24 коп.

Факт передачи продукции Ответчику подтверждается вышеуказанными товарными накладными, замечаний у Ответчика по качеству и комплектности, полученной от Истца продукции, суду не представлено.

Поскольку в силу ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника, суд считает доказанным факт поставки товара покупателю.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств.

В соответствии с условиями Спецификаций №01 от 05 декабря 2017 года, №02 от 05 декабря 2017 года, №03 от 05 декабря 2017 года, №04 от 05 декабря 2017 года, №05 от 05 декабря 2017 года, №06 от 05 декабря 2017 года, №07 от 05 декабря 2017 года, №08 от 05 декабря 2017 года, №09 от 05 декабря 2017 года, №10 от 05 декабря 2017 года, в редакции протоколов разногласий от 05 декабря 2017 года условия оплаты: 50% предоплата в течение 10 банковских дней с момента получения счета на предоплату от Поставщика на отдельный счет, открытый в уполномоченном банке, 50% оплата в течение 30 календарных дней с даты отгрузки Продукции.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, ответчиком произведена частичная оплата поставленной продукции, что подтверждается платежными поручениями №29715 от 05 ноября 2019 года на сумму 1 500 000 руб., №30763 от 11 ноября 2019 года на сумму 1 500 000 руб.

Кроме того, как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 июня 2020 года, подписанного истцом и ответчиком, задолженность последнего по контракту №1719187312862412241005102/213-СТК-17 от 05 декабря 2017 года составляет 4 557 208 руб. 48 коп.

Доказательств оплаты полученной продукции ответчиком не представлено.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по контракту №1719187312862412241005102/213-СТК-17 от 05 декабря 2017 года в размере 4 557 208 руб. 48 коп.

Нарушение сроков оплаты поставленной продукции явилось также основанием для начисления неустойки за просрочку оплаты.

В соответствии с пунктом 7.3 Контракта за просрочку оплаты поставленного товара Поставщик вправе взыскать с Покупателя пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от просроченной суммы.

Согласно ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом произведен расчет неустойки, по каждой товарной накладной, исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки от суммы задолженности, за период с 28 октября 2019 года по 05 апреля 2020 года и составил сумму в размере 1 039 757 руб. 23 коп.

Ответчиком возражений по арифметическому расчету неустойки суду не представлено.

Судом установлено, что расчет неустойки исчислен с учетом отсрочки платежа, выходных и праздничных дней и не превышает ограничения, установленного пунктом 7.3 Контракта в размере 10%.

В порядке ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств отсутствия вины в неисполнении обязательств не представлено в связи с чем, оснований для освобождения его от ответственности, суд не находит.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ N 7).

Доводы ответчика о необходимости снижения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации основываются на том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца негативных последствий, наступивших от ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по своевременной оплате оказанных услуг.

Данные доводы рассмотрены судом и признаны несостоятельными, поскольку отсутствие доказательств наличия у истца каких-либо негативных последствий от просрочки выплаты в данном случае не имеет правового значения, так как закон не обуславливает реализацию права на взыскание неустойки ни наличием таких последствий, ни обязанностью истца по их доказыванию.

Ответчиком также указано, что размер неустойки чрезмерно высок и не соответствует последствиям неисполнения обязательства.

Суд отмечает, что договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.

При подписании договора у сторон не возникало разногласий по поводу чрезмерности размера неустойки. Доказательств иного, в том числе наличия преддоговорных споров по этому условию в материалах дела не содержится.

Более того, в пункте 7.2 Контракта поставки предусмотрена аналогичная ответственность поставщика в случае просрочки поставки в размере 0,1%.

Учитывая, что условие о неустойке определено по свободному усмотрению сторон, ответчик, осуществляя в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств.

Взаимно определив соответствующий размер неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Применение неустойки в согласованном сторонами размере (0,1% от суммы просроченной оплаты за каждый день просрочки платежа) не ставит ответчика в неравное положение с иными хозяйствующими субъектами, в том числе контрагентами истца при применении мер гражданско-правовой ответственности за совершение аналогичных нарушений, поскольку соответствует обычному размеру неустойки за нарушение сроков оплаты по договорам подряда, хранения, оказания услуг.

Ответчиком не представлены доказательства несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства. В этой связи довод ответчика о несоразмерности заявленной неустойки является необоснованным.

Учитывая необходимость соблюдения баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда РФ от 14.10.2004 N 293-О), принимая во внимание требование ответчика о снижении размера неустойки, размер основного долга, размер испрашиваемой истцом неустойки, суд полагает, что предъявляемая истцом ко взысканию неустойка в сумме 1 039 757 руб. 23 коп. является соразмерной последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка, исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 28 октября 2019 года по 05 апреля 2020 года в размере 1 039 757 руб. 23 коп.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины, а так же с ответчика в доход федерального бюджета, в связи с увеличением исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 07.06.1995, юридический адрес: 454012, <...>) в пользу акционерного общества «Ступинская металлургическая компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 18.09.2002, юридический адрес: 142000, Московская область, г. Домодедово, ул. Станционная (Центральный мкр.), д. 20А, стр. 1, пом. 27) задолженность по контракту №1719187312862412241005102/213-СТК-17 от 05 декабря 2017 года в размере 4 557 208 руб. 48 коп., неустойку, исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 28 октября 2019 года по 05 апреля 2020 года в размере 1 039 757 руб. 23 коп., всего в сумме 5 596 965 (Пять миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч девятьсот шестьдесят пять) руб. 71 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 49 565 (Сорок девять тысяч пятьсот шестьдесят пять) руб.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 07.06.1995, юридический адрес: 454012, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 420 (Одна тысяча четыреста двадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://www.18aas.аrbitr.ru.

Судья В.В. Худякова