Решение от 21 июля 2020 г. по делу № А63-13948/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-13948/2019
г. Ставрополь
21 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 июля 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий «Ставропольский», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участников

ООО ЗЭИ «Ставропольский» ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь,

к индивидуальному предпринимателю ФИО4, г. Михайловск, (ОГРНИП 317265100110228, ИНН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО5, г. Ставрополь, (ОГРНИП 304263508300031, ИНН <***>) ,

о признании односторонней сделки по признанию долга бывшим директором ООО ЗЭИ «Ставропольский» перед ООО «Макс-Юг» и ИП ФИО5 в виде перечисления денежных средств в размере 18 051 738 руб. за период с 13.03.2018 по 20.04.2018 на расчетный счет ИП ФИО5 недействительной сделкой;

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2018, заключенного между ООО ЗЭИ «Ставропольский» и ИП ФИО4, недействительной сделкой;

о признании договора аренды оборудования от 01.03.2018 № 01/03/18, заключенного между ООО ЗЭИ «Ставропольский» и ИП ФИО4, недействительной сделкой;

о признании договора купли-продажи техники от 20.03.2018 № 20/03-2018, заключенного между ООО ЗЭИ «Ставропольский» и ИП ФИО4, недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца ФИО6 по доверенности от 01.07.2019, представителя ответчика ФИО4- ФИО7 по

доверенности от 08.02.2019, ответчика Спиркина А.Д. лично, представителя ответчика Спиркина А.Д. – Ермаченко Ю.А. по доверенности от 30.09.2019, после перерыва участника ООО ЗЭИ «Ставропольский» Спиркиной Я.О., представителя истца Радченко С.Н. по доверенности от 01.07.2019, представителя ответчика Коваленко В.Г.- Костюковой С.В. по доверенности от 08.02.2019, ответчика Спиркина А.Д. лично, представителя ответчика Спиркина А.Д. – Ермаченко Ю.А. по доверенности от 30.09.2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО ЗЭИ «Ставропольский» в лице участников ФИО2, ФИО3 (далее – истец, завод) обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО4, ИП ФИО5 (далее - ответчики) о признании недействительными сделок по признанию долга, договоров купли-продажи недвижимого имущества, техники, а также договора аренды оборудования.

Исковые требования обусловлены тем, что бывшим директором завода ФИО5 были совершены сделки, направленные на безвозмездное отчуждение недвижимого и движимого имущества завода, чем был причинен обществу крупный ущерб. На расчетный счет предпринимателя ФИО5 несколькими платежами были перечислены денежные средства, принадлежащие заводу, первичных бухгалтерских документов в бухгалтерии общества не имеется, как не имеется и правовых оснований для признания долга. Указанная сделка совершена в обход закона с противоправной целью и является притворной. Полученные денежные средства ИП ФИО5 перечислил ИП ФИО4, который использовал указанные средства для оплаты купленного у общества недвижимого и движимого имущества, часть которого в виде координатно-пробивного пресса была сдана в аренду самому заводу. На момент заключения договора аренды ИП ФИО4 не был собственником пресса. Сделка по купле-продаже недвижимого имущества в виде производственной базы является крупной и сделкой с заинтересованностью, причинила ущерб заводу и выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. В отношении сделки купли-продажи техники общая стоимость имущества не соответствует рыночной стоимости, техника продана по заниженной цене. Сделка также является сделкой с заинтересованностью, поскольку в прямом подчинении ФИО5 как директора завода находился ФИО4

Указанные сделки совершены в период, когда ответственным за ведение бухгалтерского учета был директор ФИО5, при этом отсутствует одобрение сделок общим собранием участников общества.

Для восстановления прав и законных интересов истца достаточно признания сделок недействительными, поскольку пресс находится на территории завода, техника подлежит возврату из чужого незаконного владения, признание недействительным договора купли- продажи недвижимого имущества будет являться основанием для регистрации права собственности за обществом.

Ответчик ИП ФИО5 в своем отзыве на иск указал на необоснованность заявленных требований и отметил, что действия по признанию долга как односторонней сделки как таковой не являлись, поскольку, как указывал и сам истец, осуществлялась в рамках договора поставки, по которому впоследствии была произведена уступка требования между поставщиком и ИП ФИО5

В своих действиях ФИО5 учитывал достигнутые договоренности о рассрочке платежей предыдущим руководителем завода. Безнадежными ко взысканию указанные требования не являлись и действия директора ФИО5 были добросовестными. Сделки купли-продажи имели возмездный характер, выгодный для общества, истец необоснованно хочет получить неосновательное обогащение в виде сбережения денежных средств, которые должны быть выплачены за поставленный товар. Истец не представил доказательств совершения крупной сделки, поскольку по данным бухгалтерского баланса за спорный период общая сумма сделок по продаже имущества составила менее двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. Истец не доказал, что ИП ФИО4 является заинтересованным лицом в контексте Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Все указанные сделки, в том числе договор аренды оборудования, являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, с учетом предпринимательского риска.

Ответчик ИП ФИО4 также не согласился с требованиями истца и указал на то, что в данном случае имеет место надуманная трактовка событий, не подтвержденных доказательствами. По всем сделкам истцом получено встречное предоставление. Для заключения договора аренды проведение соответствующих корпоративных процедур не предусмотрено, права участников общества не нарушены и в части определения даты наступления фактических арендных обязательств. Ответчик считает противоречивым поведение истца в части оспаривания сделки купли-продажи, поскольку общество заявило о недействительности сделки после ее исполнения.

По требованию истца о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.03.2018 № 15/03-2018 иск оставлен без рассмотрения ввиду наличия нерассмотренного спора по другому делу, о чем судом вынесено определение.

По требованиям о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, аренды оборудования и купли-продажи техники ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Поданное истцом ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено судом, о чем вынесено определение.

Выслушав доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью завод электротехнических изделий «Ставропольский» зарегистрировано 21.07.2000 за основным государственным регистрационным номером <***>.

30.07.2018 в обществе сменился директор, которым стал участник общества ФИО2, другим участником впоследствии стала ФИО3

Не согласившись с ведением бывшим руководителем ФИО5 финансово- хозяйственной деятельности, приведшей к причинению убытков корпорации, участники общества от имени завода обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными ряда сделок по корпоративным основаниям, как крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Из материалов дела следует, что в период с 13.03.2018 по 20.04.2018 по платежным поручениям со счета завода на расчетный счет ИП ФИО5 были перечислены денежные средства в сумме 18 051 738 руб. с назначением платежа на оплату кредиторской задолженности по договору уступки (том 1, листы дела 62 – 84).

По договору купли – продажи от 12.01.2018 № 12/01-2018, заключенному между заводом (продавцом) и ИП ФИО4 (покупателем), была продана производственная база общей площадью 880,8 кв. м. стоимостью 12 138 545 руб. (дополнительное соглашение от 28.02.2018).

По договору аренды от 01.03.2018 № 01/03/18, заключенному между заводом (арендатором) и ИП ФИО4 (арендодателем), передан в аренду координатно- пробивной пресс с уплатой арендной платы в размере 300 тыс. руб. ежемесячно сроком на 6 месяцев.

По договору купли-продажи от 20.03.2018 № 20/03-2018, заключенному между заводом (продавцом) и ИП Коваленко В. Г. (покупателем), проданы два тракторных прицепа 2ПТС-4 1985, 1990 годов выпуска, трактор «Беларусь» 1989 года выпуска по цене 132 тыс. руб.

Спорные правоотношения следует отнести к корпоративным, поскольку они вытекают из управления и участия в корпорации в форме коммерческой организации (пункты 30, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Пленум ВС № 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (абзацы 1 и 2 пункта 2 Пленума ВС № 27).

ФИО2 была избрана директором завода 30.07.2018 на общем собрании участников общества (протокол б/н от 30.07.2018, приказ от той же даты).

Оспариваемые сделки совершены в 2018 году. Иск предъявлен в арбитражный суд 15.07.2019.

Таким образом, с учетом разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности истцом не пропущен.

Участники общества, обращаясь в суд от имени корпорации с иском о признании недействительными ряда сделок, заключенных бывшим директором, действуют в интересах юридического лица.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Пленум ВАС № 62) сформулирована правовая позиция, согласно которой в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой X.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из имеющегося в материалах дела баланса завода за 2017 год видно, что действия завода в лице бывшего директора ФИО5 по перечислению денежных средств ИП ФИО5 не могут быть квалифицированы как крупная сделка, поскольку балансовая стоимость активов общества превышает установленный в законе критерий для крупной сделки.

Согласно данным баланса за 2017 год стоимость активов завода составила 192 742 000 руб. (том 3, листы дела 37 – 51).

Также не могут быть признаны указанные действия и как односторонняя сделка по признанию долга, поскольку они не подпадают под признаки сделки в смысле статьи 153 ГК РФ.

Перечисление денежных средств по какому-либо основанию является исполнением обязательства, а не сделкой.

Как указывает в своих объяснениях ответчик, основанием перехода права требования явились отношения по поставке заводу от третьего лица имущества и наличие долговых обязательств у общества, возникших до того момента, когда ФИО5 стал директором.

Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, следует учитывать, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абзац 2 пункта 1 Пленума ВАС № 62).

Из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников за 2016 – 2018 годы видно, что бывшему директору завода ФИО5 предоставлялись полномочия на реализацию основных средств, заключения договоров займа, утверждалось аудиторское заключение по результатам проверки годового бухгалтерского баланса и отчета директора о проделанной работе.

При этом арбитражный суд исходит из того, что ответчик ИП ФИО5 после 30.07.2018 объективно лишен возможности представить доказательства экономической целесообразности принятия тех или иных производственных решений, поскольку он не является участником общества.

В отношении договоров купли-продажи производственной базы и техники истец делает вывод о заинтересованности в сделке ФИО5 и ФИО4

В пункте 21 Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях

закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Исходя из данного толкования названные сделки не являются сделками с заинтересованностью.

При этом Верховным Судом РФ сформулирована правовая позиция о том, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 Пленума ВС РФ № 27).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Однако таких доказательств суду не представлено. По договорам купли-продажи недвижимого и движимого имущества получено встречное предоставление в виде оплаты стоимости приобретенного имущества.

Что касается договора аренды оборудования, то суд констатирует, что указанный договор не подпадает ни под один из критериев крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Предъявленный истцом отчет об определении рыночной стоимости размера арендной платы за координатно-пробивной пресс сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки и ее экономической нецелесообразности.

Довод истца о том, что на момент передачи в аренду ИП Коваленко В. Г. не был собственником имущества, не имеет в данном случае правового значения (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

Отсутствие у завода в полном объеме бухгалтерских документов и договоров, инвентаризации имущества не является основанием для признания сделок притворными.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании вышеизложенного исковые требования не подлежат удовлетворению. Судебные расходы подлежат распределению в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко