Решение от 1 сентября 2021 г. по делу № А53-10922/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«01» сентября 2021 года Дело № А53-10922/20

Резолютивная часть решения объявлена «25» августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен «01» сентября 2021 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Южно-региональный регистратор" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4

о применении последствий недействительности сделки, истребовании,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, представитель ФИО5 по доверенности от 20.05.2020.

от ответчиков – представитель по доверенности от 24.11.2020 г. ФИО6,

3-го лица - представитель ФИО7 по доверенности от 11.01.2021.

установил:

ФИО2 обратилась в суд к акционерному обществу "ЮВЭнергочермет", обществу с ограниченной ответственностью "Южно-региональный регистратор", ФИО3 с исковым заявлением о применении последствий недействительности сделки, обязании восстановить запись.

Определением суда от «12» августа 2021 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены - Бурцева Тамара Яковлевна, Гершберг Татьяна Сергеевна, акционерное общество "ЮВЭнергочермет" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно уточненной редакции исковых требований истец просил суд:

- признать договор купли-продажи ценных бумаг от 28.04.2017 года и передаточное распоряжение от 25.05.2017 года между ФИО2 н ФИО8 в отношении продажи акций 2266 штук на сумму 1133000 рублей незаключенными;

- истребовать в пользу ФИО2 из незаконного владения у ФИО4 127 обыкновенных акций;

- истребовать в пользу ФИО2 из незаконного владения у ФИО3 2139 обыкновенных акций;

- восстановить в реестре акционеров АО «ЮВЭнергочермет» права и запись об акционере ФИО2, являющейся держателем обыкновенных голосующих акций в количестве 2266 штук.

Уточнённые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца, истец в судебном заседании поддержали исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения требований, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 28.04.2017 между ФИО2 (покупатель) и ФИО8 (покупатель) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций и передаточное распоряжение без даты, по которым ФИО2, продает все принадлежащие ей акции в количестве 2 266 штук, а покупатель немедленно оплачивает продавцу сумму в размере 1 133 000 рублей.

Вместе с тем, как указывает истец, последний передавал и тем более не продавал свои акции ФИО8 и не получал от него денежные средства.

03.02.2020 истец обратился с требованием разъяснить ситуацию в АО «ЮВЭнергочермет». На что был дан письменный ответ №02-02/62 от 06.02.2020 о том, что ответы на все мои вопросы последний вправе получить от ООО «Южно-Региональный регистратор»

1102.2020 истец обратился в ООО «Южно-Региональный регистратор» с запросом о предоставлении сведений о владении ФИО2 акциями АО «ЮВЭнергочермет». 13.02.2020 получен ответ, из которого следует, что 25.05.2017 зарегистрирована ФИО2 принадлежащих ей акций в количестве 2 266 штук ФИО8.

07.02.2020 ФИО2 обратилась в экспертное учреждение РЦСЭ за установлением подлинности подписи на договоре купле-продажи ценных бумаг от 28.04.2017, совершенной от ее имени.

Из выводов экспертного заключения о результатах почерковедческого экспертного исследования №0061/И от 12.02.2020 следует, что подписи на двух экземплярах договора купли-продажи ценных бумаг от 28.0.4.2017 и передаточном распоряжении без даты, выполнены не ФИО2, а иным лицом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку специальных сроков исковой давности для требований о признании договора незаключенным не установлено (пункт 1 статьи 197 ГК РФ), они подлежат рассмотрению в пределах общего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ (три года).

Как установлено судом, договор купли-продажи, о незаключенности которого заявлены требования покупателя, подписан 28.04.2017, с соответствующим требованием истец обратился 27.04.2020, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности отклоняется судом с учетом разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии с которым суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи). Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

В ходе рассмотрения спора, судом установлено,, что в период с 01.04.2017 по 18.12.2019 в реестре Открытого акционерного общества «ЮВЭнергочермет» по лицевому счету ФИО2 была зарегистрирована одна операция по переходу прав собственности на принадлежащие ей акции, а именно списание обыкновенных акций Открытого акционерного общества «ЮВЭнергочермет» в количестве 2266 (две тысячи двести шестьдесят шесть) штук с лицевого счета ФИО2 с одновременным зачислением их, на лицевой счет ФИО8. Операция была проведена 25.05.2017 на основании оформленного и предоставленного передаточного распоряжения.

В ответ на запрос суда общество с ограниченной ответственностью "Южно-региональный регистратор" предоставило сведения о том, что на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 29.11.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО9, дата регистрации 6 декабря 2018 года и передаточного распоряжения №315 от 06.12.2018 о перерегистрации ценных бумаг, акция обыкновенная государственный регистрационный номер выпуска 1-03-30293-Е, ФИО9 приобретает акции в количестве 862 штук.

В этот же день, на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 29 ноября 2018 года, заключенного между ФИО8 и ФИО3, дата регистрации 06.12.2018 и передаточного распоряжения № 317 от 06.12.2018 о перерегистрации ценных бумаг, акция обыкновенная государственный регистрационный номер выпуска 1-03-30293-Е, ФИО3 приобретает акции в количестве 2139 штук.

Как усматривается из представленных ООО "Южно-региональный регистратор" документов, согласно передаточному распоряжению от 26.10.2020 акции обыкновенные государственный регистрационный номер выпуска 1-03-30293-Е в количестве 3730 штук от ФИО9 были переданы ФИО4.

Изложенное послужило основанием для уточнения заявленных исковых требований.

Определением суда от «15» сентября 2020 года производство по делу приостановлено. Назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Дон-эксперт", расположенному по адресу: <...>.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: "Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись в передаточном распоряжении от 25.05.2017, хранящимся в ООО "Южно-Региональный регистратор"?".

Согласно экспертному заключению от 06.10.2020 № 29-20-20, подпись от имени ФИО2 в оригинале документа передаточного распоряжения от 25.05.2017 года № 299, находящегося на хранении в ООО "Южно-региональный регистратор" по адресу: <...> выполнена не ФИО2, образцы подписей которой представлены на исследование, а выполнены иным лицом, с подражанием оригинальной подписи ФИО2.

Определением суда от «14» мая 2021 года по делу назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Ростэксперт", расположенному по адресу: <...> дом30/48, офис 13, - ФИО10.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1 "Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись в договоре купли-продажи ценных бумаг (акций) от 28.04.2017?

2. Имеются ли признаки автоподлога в подписи ФИО2 в договоре купли-продажи ценных бумаг (акций) от 28.04.2017?".

Согласно экспертному заключению от 14.07.2021 № 25/07-2021, эксперт пришел к следующим выводам:

1. Ответить на поставленный вопрос: «Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись в договоре купли-продажи ценных бумаг (акций) от 28.04.2017?» не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части.

2. Ответить на поставленный вопрос: «Имеются ли признаки автоподлога в подписи ФИО2 в договоре купли-продажи ценных бумаг (акций) от 28.04.2017?» не представляется возможным по причинам, указанным исследовательской части.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики настаивали на проведении повторной судебной экспертизы, кроме того заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исследовав в совокупности, представленные в дело доказательства по правилам, установленным статьями 64, 65, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав лиц, перечисленных в названной норме права.

Формулирование предмета и основания заявленных требований обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов либо нескольких из них. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты нарушенных гражданских прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Согласно п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Согласно материалам дела, 28.04.2017 между ФИО2 (покупатель) и ФИО8 (покупатель) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций и передаточное распоряжение, по которым ФИО2, продает все принадлежащие ей акции в количестве 2 266 штук, а покупатель немедленно оплачивает продавцу сумму в размере 1 133 000 рублей.

Основной довод истца в обоснование исковых требований сводится к тому, что ФИО2 не подписывала ни спорного договора купли-продажи акций, ни передаточного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1 и 4 ст. 421 названного кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. п. 1 - 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии с п. п. 1 - 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 70 Постановления № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК) (пункт 72 Постановления о применении раздела I части 1 ГК РФ) (принцип «эстоппель»).

Таким образом, положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Судом установлено и следует из материалов дела, что спорная сделка, была заключена между близкими родственниками - ФИО2 является дочерью ФИО8 После осуществления указанной сделки её отец был жив ещё в течение 2-х лет и 7-и месяцев и за всё это время, как видно из заявления, никаких претензий к ФИО8 по поводу указанной сделки не предъявлялось.

Также следует отметить, что за период 2017-2018 год было проведено три годовых общих собрания акционеров "ЮВЭнергочермет", о которых ФИО2 не была уведомлена и не принимала участия на собраниях. В то время как в материалы дела представлены журналы регистрации участников годового общего собрания ОАО «Ювэнергочермет» за 2015, 2016 года, в которых присутствует подпись истца, что говорит о том, что последняя активно участвовала в жизни общества.

Из материалов дела следует, что на протяжении длительного времени с 01.12.2004 по 30.09.2019 ФИО2 работала под непосредственным руководством своего отца, являясь коммерческим директором АО «ЮВЭнергочермет», а по июнь 2018 г. также являлась членом совета директоров АО «ЮВЭнергочермет» и была полностью осведомлена о событиях, происходящих в акционерном обществе.

Кроме того, в судебном заседании ФИО2 пояснила, что между ней и отцом сложились доверительные отношения, согласно которым ФИО8 мог подписывать от имени ФИО2 любые документы. Таким образом, результаты судебной экспертизы не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора с учетом названных сложившихся отношений между ФИО8 и ФИО2.

Из пояснений, данных истцом в судебном заседании, следует, что спор вызван исключительно "семейно-корпоративным" конфликтом, а не реальной защитой прав и интересов участника.

При таких обстоятельствах, изменение отношения истца к существу совершенной сделки лишь после возникновения конфликта не отвечает стандартам добросовестного поведения и свидетельствует об отсутствии оснований для защиты прав ФИО2 в форме признания сделки незаключенной.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в уточненной редакции, так как спорные акции выбыли из владения истца по воле последнего.

Ввиду отказа в удовлетворении исковых требований, подлежит отклонению заявление ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Корниенко А.В.