Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А41-95063/2023

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-95063/23
25 июня 2024 года
г.Москва
Резолютивная часть объявлена 20 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов , при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-95063/23 по исковому заявлению ООО "ПОЛИМЕР.РУ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 , ФИО2 о расторжении договора купли-продажи от 26.08.2022

третье лицо: временный управляющий ООО "МАРОН" - ФИО3.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПОЛИМЕР.РУ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 , ФИО2 о расторжении договора купли-продажи от 26.08.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО "МАРОН" - ФИО3.

Представитель ООО "ПОЛИМЕР.РУ" в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя ответчиков, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта- россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 26 августа 2022 года, удостоверенным нотариусом Дубненского нотариального округа Московской области ФИО4 (далее Договор), ООО «ПОЛИМЕР.РУ», принадлежит 40 % в уставном капитале ответчика ООО «МАРОН».

При заключении Договора продавцом в п. 9.1 даны заверения, что его доля в предприятии не обременена правами третьих лиц, в п. 9.2 даны заверения, что ООО

«МАРОН» не является участником каких-либо судебных разбирательств, в отношении него не планируется процедура банкротства.

Заочным решением Дубнинского районного суда от 10 июня 2022 года (дело № 2537/2022) удовлетворены исковые требования ФИО5 к ФИО2, ФИО6 и ООО «МАРОН» о взыскании денежных средств по договору займа и судебных расходов. С ответчиков солидарно взыскано: сумма основного долга в размере 21 000 000,00 рублей; проценты за пользование займом за период с 19.02.2022 г. по 20.04.2022 г. в размере 642 082,19 рублей; неустойка за просрочку возврата займа за период с 19.04.2022 г. по 20.04.2022 г. в размере 42 000,00 рублей; проценты за пользование займом из расчета 18 % годовых от суммы основного долга за период с 21.04.2022 г. до дня фактического возврата суммы займа включительно; неустойка за просрочку возврата займа из расчета 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки за период с 21.04.2022 г. до дня фактического возврата суммы займа включительно. судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Заочным решением Дубненского районного суда Московской области удовлетворены исковые требования ФИО7., с ООО «МАРОН» взыскана задолженность по договору займа № от 16 декабря 2021 года в размере 139 835,88 руб., неустойка в размере 317 732,55 руб. за период с 01 марта 2022 года по 13 февраля 2023 года, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 775, 69 руб., а всего взыскать 465 344 рубля 32 копейки.

Заочным решением Дубненского районного суда Московской области удовлетворены исковые требования ФИО7., с ООО «Марон» взыскана задолженность по договору аренды № от 18 января 2022 г. за период с 18.01.2022 г. по 27.12.2022 г. в размере 447 200 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 7776 рублей.

Заочным решением Дубненского районного суда от 23 августа 2023 года с ООО «Марон» и ФИО8, в солидарном порядке в пользу ПАО «Сбербанк России» в лице Среднерусского Банка задолженность по кредитному договору от

17.12.2021 г. за период с 18.07.2022 г. по 26.05.2023 г. в размере 4378007,59 руб., в том числе: просроченный основной долг - 4097718,06 руб., просроченные проценты - 280289,53 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 30090,04 руб.

Таким образом, продавец, при заключении договора купли-продажи, представил недостоверные заверения о том, что ООО «МАРОН» не является участником судебных дел и в отношении него не планируется процедуры банкротства.

Согласно статье 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с частью 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении

договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Вне зависимости от сложившейся структуры правоотношений по Договору, заявляя требование к ответчику о расторжении Договора, истец должен представить доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора.

Для соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес заказчика было подготовлено соглашение о расторжении договора.

Материалами дела подтверждается соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, вышеуказанные доказательства, оцененные судом первой инстанции по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, в данном случае является достаточным доказательством соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, поскольку содержит однозначно выраженную волю истца, направленную на прекращение правоотношений сторон в рамках договора.

Как следует из разъяснений, данных в п. п. 34 и 35 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 49 от 25.12.2018 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – «Постановление № 49»), в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка.

Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов. 7 Лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ).

При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон. Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Аналогично, исходя из обычая совершения сделок по отчуждению долей в уставном капитале хозяйственных обществ, а также правил толкования договора, установленных ст. 431 ГК РФ и Постановлением № 49, заверения об обстоятельствах даются в отношении действующего состояния хозяйственного Общества, оцениваемого с точки зрения возможных негативных последствий в будущем.

Как указал Президиум Верховного суда в п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), продавец долей в уставном капитале общества, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности этого общества, отвечает перед покупателем за негативные последствия таких нарушений, выявленных впоследствии. Определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и тем самым в том числе распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию). С учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных 8 потерь лица, полагавшегося на заверения.

В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности. При этом сама по себе продажа доли по её номинальной стоимости не свидетельствует о знании покупателя относительно тяжелого финансового состояния общества

С учетом установленных, обстоятельств по спору, суд приходит к выводу, о наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке.

Доводы Ответчиков о том, что данные в Договоре заверения не нарушены, поскольку непосредственно на 26 августа 2022 года ООО «Марон» не являлось участником судебных споров, должны быть отклонены судом, поскольку являются несостоятельными и противоречат вышеприведенным фактическим обстоятельствам дела, из которых следует, что на момент заключения Договора ООО «Марон», как минимум, являлось Ответчиком по делу № А41-46951/2022.

Более того, как было указано выше если заверение предоставлено лицом в связи с договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться. При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное

заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 г.).

В связи с этим все доводы Ответчиков о наличии возможности проверить соответствующие сведения о наличии состоявшегося заочного решения являются несостоятельными.

Доводы Ответчиков о том, что Истец знал о наличии задолженности перед ФИО5 являются несостоятельными, поскольку на момент заключения Договора Истец не обладал сведениями относительно данного факта, заключая Договор, полагался на заверения, предоставленные ему Продавцом в п. 9.4. Договора. 9 Истец при заключении Договора был ознакомлен с результатами финансовохозяйственной деятельности и балансом за 2021 год, а также Актом инвентаризации расчетов с кредиторами ООО «Марон», который представлен в материалах настоящего дела.

Таким образом, заключая Договор, Истец исходил из содержания представленных ему финансовых документов и полагался на заверения об обстоятельствах. С учетом задолженности, которая была отражена в вышеуказанных документах, ООО «ПОЛИМЕР.РУ» посчитал возможным исправление финансового положения ООО «Марон» с возможностью получения в дальнейшем прибыли от его деятельности.

Между тем в указанных бухгалтерских документах, в частности в Акте инвентаризации расчетов с кредиторами ООО «Марон», не отражалась вышеуказанная кредиторская задолженность перед ФИО5 по договору поручительства в более чем 21 000 000 руб.

Между тем в части требований к ФИО2 суд не находит оснований для удовлетворения требований исходя из следующего.

Суд учитывает, что на момент заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МАРОН» ФИО2 не являлся учредителем данного юридического лица. ФИО2 является участником общества с 26.08.2022 г. (дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ 02.09.2022 г.), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ФИО2 является генеральным директором ООО «МОРОН» с 07.02.2023 г. (дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ), что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Кроме того ФИО2 в спорном договоре являлся покупателем, а не продавцом.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли - продажи от 26 августа 2022 года о преобретении доли в

уставном капитале ООО «МАРОН» ИНН <***>, КПП 501001001, заключенный между

ООО «ПОЛИМЕР.РУ» ИНН <***> КПП 773101001 и ФИО8. Взыскать с ФИО8 в пользу ООО «ПОЛИМЕР.РУ» расходы

по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов