Решение от 17 июля 2025 г. по делу № А82-18593/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18593/2021
г. Ярославль
18 июля 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  19 июня 2025 года.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о взыскании с учетом уточнения иска действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере  114000.00  руб.


при участии:

от истца – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО5, по доверенности от 22.04.2024);

от ответчика – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании –ФИО6, по доверенности от 26.04.2025);

от третьего лица ФИО2 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО2);

от третьего лица ФИО3 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО5, по доверенности от 05.11.2022);

от третьего лица ФИО4 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО5, по доверенности от 15.07.2020);

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 717 280 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.11.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-18593/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.09.2022 производство по делу № А82-18593/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1412/2022, находящегося в производстве Заволжского районного суда г. Ярославля.

После отмены решения по делу № 2-1412/2022 и направления на новое рассмотрение делу о взыскании основного долга присвоен номер 2-2595/2023, делу о взыскании процентов присвоен номер 2-640/2022.

Решения Заволжского районного суда г. Ярославля по указанным делам вступили в законную силу 17.03.2025 и 08.04.2025.

Согласно определению Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2025, производство по делу № А82-18593/2021 возобновлено.

Истец представил уточненное исковое заявление, в котором просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 114 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2021 по 19.06.2025 в размере 56 327.70 руб. с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга, всего 170 327.70 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований в части основного долга принято судом. С учетом возражений ответчика, уточнение в части процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга не принято судом, поскольку по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъясняется, что не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).

Истец поддержал иск в уточненном виде.

Ответчик признал исковые требования в части основного долга, просил взыскать с истца судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 128 310 руб. и осуществить зачет встречных однородных требований.

Третье лицо ФИО2 поддержал позицию ответчика.

В судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Дополнений не поступило.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

ФИО1 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл", ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 22 процентов.

15.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о выходе ФИО1 из общества.

Для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества по ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2022 по делу № А82-18593/2021 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Ярэксперт", эксперту ФИО7.

Экспертная организация представила заключение от 29.08.2022 № 387, подготовленное экспертом ФИО7. Согласно заключению эксперта, которое исследовано в судебных заседаниях и приобщено к материалам дела, действительная стоимость доли в размере 22 процента уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) по состоянию на 31.12.2020, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, подтвержденных обязательств организации и транспортных средств, в отношении которых ответчиком составлены акты о списании автотранспортных средств (без их переоценки, по стоимости, указанной в представленных истцом сведениях о составе и стоимости специализированных автомобилей и техники ООО "Кристалл" от 23.03.2022), составляет 114 000 руб.; действительная стоимость доли в размере 22 процента уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) по состоянию на 31.12.2020, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, подтвержденных обязательств организации и без учета транспортных средств, в отношении которых ответчиком составлены акты о списании автотранспортных средств, составляет 2 200 руб.; в состав основных средств Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) по состоянию на 31.12.2020 входит одно транспортное средство, в отношении которого ответчиком составлен акт о списании автотранспортного средства: автомобиль ГАЗ-3303 с регистрационным номером <***>.

С учетом исключения ответчиком актов о списании автотранспортных средств, истец в уточненном исковом заявлении требует взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 114 000 руб.

Ответчик заявил о признании исковых требований в части основного долга.

Часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет ответчику право при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Учитывая предмет и основание иска, характер спорных правоотношений и фактические обстоятельства дела, признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Признание иска ответчиком принимается судом, с него взыскивается действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 114 000 руб.

Исковые требования ФИО1 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 102, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на ответчика относятся судебные расходы в сумме 116 326 руб. Судебные расходы состоят из расходов по уплате государственной пошлины 1 326 руб. и денежной суммы 115 000 руб., выплаченной экспертной организации на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу. Вместе с тем уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 ГПК РФ, части 6, 7 статьи 45 КАС РФ) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 АПК РФ).

В исковом заявлении от 08.11.2021 при расчете размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества 8 717 280 руб. истец исходил из известной ему рыночной стоимости нежилых помещений и отсутствия у общества кредиторской задолженности. Довод об отсутствии кредиторской задолженности был основан, в частности, на заключении о финансовом состоянии Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл", подготовленном временным управляющим в рамках дела № А82-5414/2020 о банкротстве общества.

Также истец изначально выражал намерение заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы, что в целом соответствует практике рассмотрения корпоративных споров о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ответчик впервые раскрыл финансовое положение общества в отзыве от 15.02.2022, то есть уже после заявления истцом ходатайства о назначении экспертизы 09.02.2022.

23.03.2022, 29.03.2022, 06.07.2022 ответчиком для проведения экспертизы был представлен значительный объем документов, которыми истец при обращении в суд не располагал в силу корпоративного конфликта. Более того, о самом наличии некоторых документов истцу не могло быть известно в силу его недостаточной вовлеченности в процесс управления обществом. Так, определением Заволжского районного суда г. Ярославля от 02.09.2022 по делу № 2-1412/2022 о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы установлено, что ФИО1 не знала об обжалуемом решении до его приобщения к материалам рассматриваемого дела. Отсутствие расшифровок основных статей бухгалтерского баланса и большинства первичной документации объективно препятствовало корректному расчету действительной стоимости доли в уставном капитале.

При таких фактических обстоятельствах уменьшение истцом размера исковых требований в процессе рассмотрения дела не свидетельствует о явной необоснованности первоначально заявленной суммы, которая по смыслу пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» должны быть очевидна уже на стадии подачи искового заявления.

То обстоятельство, что истец мог согласиться с заключением эксперта в судебных заседаниях 30.08.2022 или 22.09.2022, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами. Истец в установленном законом порядке обжаловал решение Заволжского районного суда г. Ярославля от 14.06.2022 по делу № 2-1412/2022, имеющее значение для данного дела, о чем своевременно уведомил суд. Именно по ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.09.2022 производство по делу № А82-18593/2021 было приостановлено.

Основания для возложения на истца понесенных ответчиком судебных расходов на оплату услуг представителя и, как следствие, осуществления зачета встречных однородных требований, отсутствуют.

Согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Пункт 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.

Пункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривает, что при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В связи с уточнением исковых требований и признанием ответчиком иска, истцу возвращается 65 260 руб. государственной пошлины.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) в пользу ФИО1 (ИНН  <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 114 000 руб., а также судебные расходы в сумме 116 326 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 65 260 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 08.11.2021, операция 58. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

А.В. Кузьмичев