Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А57-12089/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6125/2025

Дело № А57-12089/2024
г. Казань
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Савкиной М.А., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб- конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью ЧОО «Алебард» – ФИО1 (доверенность от 22.03.2024),

ФИО2, лично (паспорт),

представителя (ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 16.09.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, г. Саратов (ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025

по делу № А57-12089/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ЧОО «Алебард», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, к ФИО4 (ИНН <***>) к ФИО5 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ЧОО «Алебард» (далее – Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО2, к ФИО4, к ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гражданпромстрой» (далее – Должник) и взыскании в солидарном порядке 701 267 руб. 60 коп. убытков и 17 025 руб. расходов по оплате госпошлины.

Исковое заявление мотивировано наличием у Должника подтверждённых судебным актом неисполненных обязательств перед Кредитором, исключением Должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, исполнением ответчиками в разные периоды обязанностей генерального директора Должника.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку пропущен срок исковой давности, финансовую деятельность Должника осуществлять не мог ввиду недобросовестных действий предыдущих руководителей, недобросовестность в действиях ФИО4 отсутствует, фактическим собственником и контролировавшим

Должника лицом являлся ФИО2, ФИО4 являлся наёмным работником, зарплату не получал.

ФИО2 и ФИО5 в отзывах на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку не доказаны обстоятельства недобросовестности и неразумности действий ответчиков, совершение ответчиками действий, направленных на отчуждение имущества, не доказано, к ответственности ответчики не привлекались.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2025 исковые требования к ФИО2 удовлетворены в полном объёме. В удовлетворении требований к ФИО4 и к ФИО5 отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением наличия у Кредитора убытков в связи с неисполнением Должником обязательств по оплате, отсутствием признаков объективного банкротства, наличием у Должника в период руководства ФИО2 достаточных денежных средств для оплаты задолженности, выводов ФИО2 денежных средств, реализацией ранее принадлежащего Должнику имущества, не обращением ФИО2 в суд с заявлением о банкротстве, отсутствием доказательств причинения убытков Кредитору действиями (бездействием) ФИО4 и ФИО5

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 решение суда первой инстанции от 28.05.2025 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ФИО2 с 2018 года не имеет отношения к

деятельности Должника, доказательства невозможности подачи заявления о банкротстве последующими директорами Должника отсутствуют, не учтено наличие встречных требований Должника к Кредитору, у ФИО2 отсутствует возможность предоставления документов о деятельности Должника, имущество Должника было отчуждено до появления задолженности перед Кредитором, необоснованно взысканы проценты, отсутствуют сведения о финансовом положении Должника до момента ликвидации.

Кредитор в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку ФИО2 являлся генеральным директором Должника до 2018 года, задолженность образовалась в период руководства Должником ФИО2, ФИО2 производился вывод денежных средств Должника, реализовано недвижимое имущество Должника, в период руководства ФИО2 у Должника имелись достаточные денежные средства для расчётов с Кредитором, ФИО2 в 2017 году создано общество с аналогичным названием и видами деятельности, достаточные доказательства невозможности погашения задолженности не представлены.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии ФИО4 и ФИО5, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что выводы судов неправомерно основаны на предположениях и устных показаниях ФИО4, ФИО2 с 2018 года не имеет отношения к деятельности Должника, вся документация была передана в бухгалтерию Должника, судами не по всем счетам Должника получены сведения о движении денежных средств, отчёт по расходованию денежных средств был предоставлен

в бухгалтерию Должника, спорные жилые помещения строились в рамках областной программы и были переданы в установленном программой порядке.

Представитель Кредитора в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что вывод денежных средств без подтверждения оправдательными документами подтверждён выписками по счёту, доказательства получения Должником денежных средств от реализации объектов недвижимости отсутствуют, ФИО2 была создана параллельная компания, по запросу суда был установлен только один счёт.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО2, отзыва Кредитора на кассационную жалобу, заслушав ФИО2, его представителя и представителя Кредитора, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Должник образован путём создания и зарегистрирован в качестве юридического лица 12.07.2011.

Функции единоличного исполнительного органа – генерального директора Должника исполняли:

в период с 11.07.2012 по 26.03.2018 - ФИО6; в период с 26.03.2018 по 20.11.2018 - ФИО4; в период с 20.11.2018 по 29.10.2021 - являлся ФИО5

В связи с неисполнением Должником договорных обязательств Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании Должника задолженности в размере 546 000 руб., процентов за пользование чужими

денежными средствами за период с 12.09.2016 по 01.02.2018 в размере 36 465 руб. 60 коп., с начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Должником были предъявлены встречные требования о взыскании с Кредитора 160 513 руб. 20 коп. убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2018 по делу № А57-1755/2018 с Должника в пользу Кредитора взысканы сумма основного долга в размере 546 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по 15.10.2018 в сумме 64 569 руб. 63 коп. а также проценты по день уплаты суммы долга, расходы на оплату услуг представителя в сумме 35 000 руб. С Кредитора в пользу Должника взысканы убытки в сумме 47 993 руб. 20 коп. В результате зачёта встречных требований с Должника в пользу Кредитора взысканы денежные средства в сумме 597 576 руб. 43 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 546 000 руб. за период с 16.10.2018 по день её уплаты.

На основании выданного судом первой инстанции исполнительного листа от 01.03.2019 ФС № 023668793 были возбуждены исполнительные производства, которые были завершены в связи с невозможностью установления местонахождения Должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

29.10.2021 регистрирующим органом в отношении Должника внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Обязательства Должника перед Кредитором исполнены не были.

Согласно доводам Кредитора, ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника как контролировавшие Должника лица на основании положений пункта 1 статьи 9

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду не обращения с заявлением о банкротстве, а также на основании статей 53.1, 15, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не предприняли мер, направленных на погашение взысканной в судебном порядке задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кредитора в суд с требованиями по настоящему делу.

Судебными инстанциями отклонены доводы Кредитора о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании положения пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку приведённые Кредитором доводы в данной части основаны на предположениях, доказательства, подтверждающие тот факт, что действия или указания ответчиков привели к объективному банкротству Должника, в материалы дела не представлены.

Рассматривая требования Кредитора, с учётом применения положений корпоративного законодательства, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

В силу части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Соответственно, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшим к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

В силу положений действующего законодательства ответственность контролирующего должника лица перед внешними кредиторами наступает не

за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Неразумность поведения директора юридического лица следует из возникновения ситуации, при которой лицо продолжало принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чём контролирующему лицу было или должно было стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Ответственность контролирующего лица должника является гражданско-правовой, в связи с чем, его привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей

организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причинённые в результате этого убытки.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).

В пункте 3.2 Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишён доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной

деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Контролировавшее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учётом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Приходя к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, судебные инстанции исходили из следующего.

Задолженность Должника образовалась из договора на охрану объекта от 01.03.2015, заключённого между сторонами; период просрочки оплаты услуги образовался с сентября 2016 года по декабрь 2017 года (включительно) – в период, когда генеральным директором Должника являлся ФИО2

За период с 01.09.2016 по 20.06.2019 оборот денежных средств по расчётному счёту Должника составил 6 794 387 руб. 01 коп.

В период с 01.09.2016 по 20.12.2016 Должником велась хозяйственная деятельность, заключались и исполнялись контракты.

В период с 01.09.2016 по 22.12.2016 ФИО2, как генеральный директор Должника, распоряжался денежными средствами, производил вывод денежных средств, а также совершал покупки в магазинах.

Общая сумма полученных ФИО2 денежных средств составила 1 181 839 руб. 30 коп.

При этом доказательства, подтверждающие расходование указанных денежных средств для нужд Должника, материалы дела не содержат.

С 21.12.2016 по 20.06.2019 деятельность компании не велась.

Последние поступления на расчётный счёт Должника 20.06.2019 - возврат денежных средств от ЗАО «Сбербанк - Автоматизированная система торгов» в размере 685 700 руб., которые были списаны УФК по Саратовской области.

Соответственно, судами установлено, что в период с 01.09.2016 по 20.12.2016, когда ФИО2 являлся генеральным директором, у Должника имелись денежные средства, компанией велась деятельность, заключались и исполнялись контракты, Должник располагал денежными средствами в размере, достаточном для оплаты имеющейся перед Кредитором задолженности.

Судом первой инстанции так же обоснованно учтено, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости, в собственности Должника имелись объекты недвижимого имущества, права на которые были прекращены в марте – апреле 2016 года.

Кроме того, судами так же установлено, что 18.07.2017 ФИО2 было учреждено новое юридическое лицо ООО «Гражданпромстрой» (ИНН <***>) со схожим названием и аналогичными видами деятельность.

Судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что вопреки добросовестной модели поведения ФИО6 действий, направленных на погашение задолженности перед Кредитором, не предпринял.

Как обоснованно установлено судами, ФИО6 не приведено объяснений, оправдывающих его действия с экономической точки зрения, не раскрыты обстоятельства, свидетельствующие о принятии мер для погашения кредиторской задолженности, не приведены разумные мотивы, свидетельствующие о невозможности произвести расчёты с Кредитором.

Суды обоснованно исходили из того обстоятельства, что фактическая деятельность Должника была прекращена в период исполнения ФИО2 обязанности руководителя и после учреждения последним нового юридического лица ООО «Гражданпромстрой» (ИНН <***>) со схожим названием и аналогичными видами деятельности.

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО4 и ФИО5, суды руководствовались следующим.

ФИО4 являлся руководителем Должника с 26.03.2018 по 20.11.2018, в то время как обязательства по договору на охрану объекта у Должника возникли в период с сентября 2016 года по декабрь 2017 года, дело № А57-1755/2018 рассматривалось в период с 05.02.2018 по 16.10.2018, и было обжаловано в суд апелляционной инстанции.

ФИО5 являлся генеральным директором Должника с 20.11.2018 по 29.10.2021, при этом операции по счёту Должника отсутствовали с 22.12.2016 по 20.06.2019, ликвидное имущество было реализовано еще в 2016 году.

В данной ситуации бездействие ФИО4 и ФИО5 не привело к невозможности исполнения обязательств перед Кредитором.

ФИО4 и ФИО5, по сути, являлись номинальными руководителями.

ФИО4 и ФИО5 финансово-хозяйственной деятельности в период нахождения в должности руководителя Должника не вели, каких-либо сделок, связанных с отчуждением имущества, распределением финансовых потоков в пользу третьих лиц, выводом имущества на подконтрольных лиц не осуществляли, поскольку не имели такой возможности, в силу того, что счета были заблокированы, а доступа к финансово-хозяйственной документации указанные лица не имели.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе об отсутствии доступа к документации Должника подлежит отклонению, поскольку из материалов дела усматривается, что деятельность Должника была фактически прекращена в период руководства Должником ФИО2

Доводам кассационной жалобы о необоснованном взыскании процентов дана со ссылкой на положения статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащая оценка апелляционным судом.

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО2 с 2018 года не являлся контролировавшим Должника лицом, не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку, как установлено судами, деятельность Должника фактически была прекращена и возможность погашения задолженности была утрачена в период руководства Должником ФИО2, выведшим денежные средства и недвижимое имущество, и создавшим фактически новое зеркальное предприятие.

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и

изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А57-12089/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.А. Савкина

М.З. Желаева