Решение от 22 марта 2022 г. по делу № А72-16080/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ульяновск Дело № А72-16080/2021

22.03.2022


Резолютивная часть решения оглашена 15.03.2022.

Полный текст решения изготовлен 22.03.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>), г. Кропоткин

к АО «УЛЬЯНОВСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД» (ИНН <***>), Ульяновская

обл.

к ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» (ИНН <***>), г. Кропоткин

о признании недействительным Дополнительного соглашения № 1 от 27.06.2019 года к Договору купли-продажи имущества № 03-2019 от 01.04.2019 года, заключенному между Акционерным обществом «Волгаторг», Акционерным обществом «Волгапродукт», Акционерным обществом «Ульяновский сахарный завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Зернотрейд»; признании недействительным Дополнительного соглашения № 2 от 09.07.2019 года к Договору купли-продажи имущества № 03-2019 от 01.04.2019 года, заключенному между Акционерным обществом «Волгаторг», Акционерным обществом «Волгапродукт», Акционерным обществом «Ульяновский сахарный завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Зернотрейд».


при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3 паспорт, доверенность от 20.10.2021;

от АО «Ульяновский сахарный завод»- ФИО4 паспорт, диплом, доверенность от 22.09.2021;

от иных лиц- не явились, уведомлены

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к АО «УЛЬЯНОВСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД» и к ООО «ЗЕРНОТРЕЙД» о признании недействительным Дополнительного соглашения № 1 от 27.06.2019 года к Договору купли-продажи имущества № 03-2019 от 01.04.2019 года, заключенному между Акционерным обществом «Волгаторг», Акционерным обществом «Волгапродукт», Акционерным обществом «Ульяновский сахарный завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Зернотрейд»; признании недействительным Дополнительного соглашения № 2 от 09.07.2019 года к Договору купли-продажи имущества № 03-2019 от 01.04.2019 года, заключенному между Акционерным обществом «Волгаторг», Акционерным обществом «Волгапродукт», Акционерным обществом «Ульяновский сахарный завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Зернотрейд».

Иные участники процесса, надлежащим образом извещены о месте и времени заседания, явку представителей не обеспечили.

При данных обстоятельствах суд рассматривает исковое заявление в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся в деле материалам.

Как усматривается из материалов дела, истец – ФИО2 является единственным участником ООО «Зернотрейд».

01.04.2019 между АО «Волгаторг» (Продавец-1), АО «Волгапродукт» (Продавец-2), АО «Ульяновский сахарный завод» (Продавец-3) и ООО «Зернотрейд» (Покупатель) заключен договор №03-2019 купли-продажи имущества, согласно которому, в том числе, Продавец-3 обязуется передать в собственность за плату, а Покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, Засвияжский район, Московское шоссе, дом № 52А (далее - Недвижимое имущество-3): Здание, общей площадью 12 491,2 кв.м, лит.: Б, Б1-Б6, б, 61-63, к, к1, к2, П, этажность: 7, назначение: нежилое, кадастровый номер 73:24:030702:218. Недвижимое имущество-3 принадлежит Продавцу-3 на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № Исх./2336-16/015 от 06.10.2016 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.11.2016 г. сделана запись регистрации № 73-73/001-73/001/037/2016-733/2.

Согласно п.2.3 договора №03-2019 от 01.04.2019 Продавец-3 и Покупатель пришли к соглашению, что цена Недвижимого имущества-3: Здание, кадастровый номер 73:24:030702:218 - составляет 29 960 000 (двадцать девять миллионов девятьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%.

Стороны пришли к соглашению, что в случае несоблюдения Покупателем срока, предусмотренного п.2.5 Договора, настоящий Договор считается незаключенным, при этом сумма в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, уплаченная Продавцу-3 во исполнение п.2.5 Договора, Покупателю не возвращается (п.2.6Договора).

Дополнительным соглашением к договору от 27.06.2019 стороны изменили п 2.5, согласовали, что за Недвижимое имущество-3 Покупателем Продавцу-3 уплачиваются суммы в размере:

5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% не позднее 15 апреля 2019 г.;

4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% не позднее 28 июня 2019 г.

В отношении оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 71 000 000 (семьдесят один миллион) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% по соглашению Сторон действует общий срок оплаты не позднее 10 июля 2019 г. включительно. В любом случае полная оплата цены настоящего Договора должна быть произведена до государственной регистрации права собственности Покупателя на объекты недвижимого имущества

Также изменили п.2.6: Стороны пришли к соглашению, что в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 71 000 000 (семьдесят один миллион) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% настоящий Договор считается прекращенным, при этом платежи в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% и 4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, уплаченные Продавцу-3 во исполнение п.2.5 Договора, Покупателю не возвращаются, объекты недвижимого и движимого имущества, поименованные в Разделе 1 Договора и Приложениях № 1 и № 2 Договора, Покупателю не передаются

Дополнительным соглашением к договору от 09.07.2019 стороны изменили

П.2.5 Договора: За Недвижимое имущество-3 Покупателем Продавцу-3 вносится задаток поэтапными платежами в следующих размерах и в следующие сроки:

Iэтап - 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% не позднее 15 апреля 2019 г.;

II этап - 4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% не позднее 28 июня 2019 г.;

III этап - 11 000 000 (одиннадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% не позднее 11 июля 2019 г.

В отношении оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% по соглашению Сторон действует общий срок оплаты не позднее 19 июля 2019 г. включительно».

Пункт 2.6 Договора: Стороны пришли к соглашению, что в случае несоблюдения Покупателем срока оплаты оставшейся от общей цены Договора суммы в размере 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% настоящий Договор считается прекращенным, при этом платежи в размере:

5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, перечисленные Продавцу-3 по платежному поручению № 188 от 18.04.2019 г.,

4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, перечисленные Продавцу-3 по платежному поручению № 293 от 28.06.2019 г.,

7 000 000 (семь миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, перечисленные Продавцу-3 по платежному поручению № 21 от 10.07.2019 г.,

500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, перечисленные Продавцу-3 по платежному поручению № 311 от 11.07.2019 г.,

-3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, перечисленные Продавцу-3 по платежному поручению № 312 от 11.07.2019 г.

во исполнение п.2.5 Договора, являются задатком и Покупателю не возвращаются, объекты недвижимого и движимого имущества, поименованные в Разделе 1 Договора и Приложениях № 1 и № 2 Договора, Покупателю не передаются.

Истец указывает, что сделка купли-продажи для ООО «Зернотрейд» являлась крупной сделкой, так как сумма сделки составляла более 25% балансовой стоимости, дополнительные соглашения подписаны от имени ООО «Зернотрейд» ФИО5, действующим на основании доверенности, при этом одобрения указанной сделки со стороны ФИО2 указанный представитель не имел.

Ответчик, возражая по доводам истца, указал, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, кроме того, истцом допущено злоупотребление правом поскольку физические лица – ФИО2 – единственный участник ООО «Зернотрейд», ФИО6 (сын) – директор ООО «Зернотрейд», ФИО5 (отец) – действующий на основании доверенности, заключивший и подписавший дополнительные соглашения № 1, 2 к Договору от имени ООО «Зернотрейд» фактически являются группой лиц, объединенных родственными связями и экономическими интересами, совместно осуществляющие предпринимательскую деятельность.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абз. втором п.71 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п.1 ст. 173.1 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что сделка в отношении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

На основании статьи 195 ГК РФ защита права поиску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В пункте 3 Постановления N 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 данного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные в названном пункте правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на активную позицию участника общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью срок давности по требованию о признании крупной следки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что исковое заявление подано ФИО2 в Арбитражный суд Ульяновской области 28.10.2021г., то есть за переделами срока исковой давности, т.к. оспариваемые Дополнительные соглашения №№1,2 заключены сторонами 27.06.2019 и 09.07.2019 соответственно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества.

Согласно п.1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе знакомиться с документами, содержащими информацию, относящуюся к коммерческой тайне общества.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 4339 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, общее собрание участников ООО «Зернотрейд» (в данном случае – единственного участника общества) по итогам 2019 финансового года должно было быть проведено до 30.04.2020 включительно.

ФИО2 как единственный участник общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, проявив должный интерес к деятельности общества, имела реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках задолго до обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Так, ФИО2 могла и должна была узнать об оспариваемых сделках при утверждении годового отчета за 2019 год и бухгалтерских балансов по итогам этого финансового года, реализуя свои права участника общества. Будучи единственным участником ООО «Зернотрейд», ФИО2 имела доступ к любой документации общества, включая договоры, дополнительные соглашения, заключенные обществом, а также имела возможность запрашивать информацию от исполнительного органа общества.

Таким образом, ФИО2 о нарушении своего права должна была узнать не позднее 30.04.2020г.

Однако, с иском об оспаривании дополнительных соглашений ФИО2 обратилась только в октябре 2021г., то есть за пределами срока исковой давности по спорным сделкам.

Суд отклоняет доводы истца о том, что ФИО2 узнала о наличии оспариваемых дополнительных соглашений только после получения копии решения Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2021г. по делу №А72-7617/2021, а из бухгалтерской документации Общества периода 2019 и 2020 годов невозможно было сделать вывод о совершении сделок по заключению оспариваемых дополнительных соглашений, исходя из следующего.

Пунктом 2.6 Договора купли-продажи имущества от 01.04.2019 № 03-2019 было определено, что часть от общей цены договора покупателю в случае неосуществления окончательного расчета и уплаты всей суммы в установленный срок не возвращается (т.е. тем самым сторонами было согласовано условие о задатке), и в последующем изменения, внесенные в договор путем заключения оспариваемых дополнительных соглашений, были связаны с изменением процентного соотношения суммы задатка по отношению к общей стоимости имущества, установленной договором, следовательно, стороны уже в первоначальной редакции спорного договора купли-продажи согласовали условие о задатке, закрепив его невозвратный характер, что было согласовано Истцом путем принятия соответствующего решения единственного участника ООО «Зернотрейд».

При этом изменение процентного соотношения суммы задатка по отношению к общей стоимости имущества, установленной договором купли-продажи имущества, - с 5 000 000 руб. 00 коп. до 9 000 000 руб. 00 коп. путем заключения дополнительного соглашения от 27.06.2019 № 1 и с 9 000 000 руб. 00 коп. до 20 000 000 руб. 00 коп. путем заключения дополнительного соглашения от 09.07.2019 № 2 не могло не найти отражение в бухгалтерской и иной финансовой документации ввиду следующего.

В том случае, если бы Договор купли-продажи имущества от 01.04.2019 № 03-2019 продолжал действовать в первоначальной редакции (без учета дополнительных соглашений), учитывая не осуществление ООО «Зернотрейд» оплаты стоимости имущества по договору в полном объеме в срок до 28.06.2019, последнему были бы возвращены суммы, уплаченные им в счет стоимости приобретаемого имущества, за исключением указанных выше 5 000 000 руб. 00 коп., что не могло не найти отражение в бухгалтерской и иной финансовой отчетности организации.

Между тем, в связи с принятием оспариваемых дополнительных соглашений была изменена очередность и периодичность внесения денежных средств по Договору купли-продажи имущества от 01.04.2019 № 03-2019, одобренная решением Истца, что также не могло не найти отражение в бухгалтерской и иной финансовой отчетности ООО «Зернотрейд». Во исполнение условий оспариваемых дополнительных соглашений ООО «Зернотрейд» поочередно были оплачены денежные средства по договору в сумме:

- 5 000 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от 18.04.2019 № 188);

- 4 000 000 (платежное поручение от 28.06.2019 № 293);

- 7 000 000 (платежное поручение от 10.07.2019 № 21);

- 500 000 (платежное поручение от 11.07.2019 № 311);

- 3 500 000 (платежное поручение от 11.07.2019 № 312),

а всего 20 000 000 руб. 00 коп.

Между тем, первоначальная редакция Договора купли-продажи имущества от 01.04.2019 № 03-2019 предусматривала поочередное внесение суммы в размере 5 000 000 руб. 00 коп. не позднее 15.04.2021 и суммы в размере 75 000 000 руб. 00 коп. не позднее 28.06.2019.

При этом в случае неосуществления оплаты в сумме 75 000 000 руб. 00 коп. в срок до 28.06.2019 согласно п. 2.6 Договора купли-продажи имущества от 01.04.2019 № 03-2019 сумма в размере 5 000 000 руб. 00 коп. ООО «Зернотрейд» не возвращается, имущество по договору не передается.

Между тем, уже после 28.06.2019 ООО «Зернотрейд» было осуществлено четыре платежа по договору на общую сумму 15 000 000 руб. 00 коп., что отражается в бухгалтерской и иной финансовой отчетности ООО «Зернотрейд» и не могло не вызвать вопросов у Истца как у единственного участника ООО «Зернотрейд», поскольку любые платежи после 28.06.2019 в первоначальной редакции договора осуществлены после признания договора незаключенным.

Таким образом, с учетом вышеуказанных положений ГК РФ, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительными Дополнительных соглашений №1 от 27.06.2019г. №2 от 09.07.2019г. Договору купли-продажи имущества №03-2019 от 01.04.2019г. что являетсясамостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ.


Расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца в порядке ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями ст.ст. 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:


Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю. Г. Пиотровская