Решение от 17 мая 2024 г. по делу № А79-8921/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8921/2023
г. Чебоксары
17 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 17 мая 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1,

(г. Чебоксары, Чувашская Республика)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Монтажный двор»,

(428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика, Монтажный проезд, д. 17, ком. 47, ОГРН <***>, ИНН <***>),

и индивидуальному предпринимателю ФИО2,

(г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ОГРНИП <***>),

о признании договора от 15.01.2019 недействительным и применении последствий его недействительности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, -

ФИО3, (Чувашская Республика, г. Чебоксары),

при участии:

от истца – ФИО4, доверенность от 11.11.2020 серии 21 АА № 1286815 (сроком на пять лет),

от Общества – ФИО5, доверенность от 10.03.2022 (сроком на три года),

от ИП ФИО2 – ФИО6, доверенность от 17.04.2024,



установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), являясь участником, и в интересах ООО «ТК «Монтажный двор» (далее – Общество), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Монтажный двор» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчики, Общество и Предприниматель) о признании договора от 15.01.2019 № 01/19 об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 1 934 000 руб., оплаченных за оказание спорных услуг.

Определением суда от 20.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – третье лицо).

Исковые требования основаны на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между Обществом и ИП ФИО2 заключен договор от 15.01.2019 № 01/19, услуги по которому фактически не оказывались, но оплачены Обществом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, по доводам, изложенным в заявлении и дополнительных пояснениях к нему, указав, что ссылка Предпринимателя на оказание им услуг Обществу в части розыска должников и имущества в отношении ООО «УПТК трест 5», ООО «Новый город», ООО «МетИз21», ООО «Бытсервис» и ООО «ПКФ «ТексЭко» несостоятельна ввиду того, что указанные Общества на момент заключения спорного договора уже были исключены из ЕГРЮЛ, также ответчиком не представлены доказательства конкретных действий и объема услуг по взысканию задолженности с указанных юридических лиц, что противоречит реальности оказанных им услуг. Пояснила, что с 30.09.2020 истец стал единственным участником Общества и с этого момента получил весь объем корпоративных прав, о спорной сделке ему стало известно в октябре 2023 года при передаче документов Общества.

Представитель Общества в судебном заседании требования не признала по основаниям, изложенным в отзывах от 20.12.2023 и от 07.02.2024, указав на отсутствие у истца полномочий на оспаривание договора, поскольку участником Общества на момент его заключения он не являлся, и его права не нарушены, что услуги фактически были оказаны, пояснив, что после 31.08.2020 ответчиком спорных услуг не оказывалось.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании требования также не признала по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 06.02.2024 и возражениях от 24.04.2024, указав на фактическое оказания спорных услуг Обществу в части розыска должников и имущества ООО «УПТК трест 5», ООО «Новый город», ООО «МетИз21», ООО «Бытсервис» и ООО «ПКФ «ТексЭко», а также проведение сыскных действий, направленных на поиск самих должников и их имущества, о сборе информации в отношении партнеров, кроме того, оказывал услуги по наблюдению за имущественным комплексом Общества в ночное время, охранял всю территорию комплекса, на личном автотранспорте в том числе, а также, что на момент оказания услуг результат полученных услуг имел для заказчика потребительскую ценность.

Третье лицо ФИО3, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечило, в отзыве от 06.02.2024 в удовлетворении требований также просила отказать, указав, что одной из целей заключения спорного договора являлось осуществление розыска должников Общества и их имущества, а также, что в спорный период на территории Общества участились случаи хулиганства и вандализма, в связи с чем, ИП ФИО2 оказывал услуги по наблюдению за имуществом в ночное время.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в её отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 24.04.2024 по 27.04.2024.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, суд установил следующее.

15 января 2019 года между ООО «Торговый комплекс «Монтажный двор» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключен договор № 01/19 об оказании детективных услуг, обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязался оказывать услуги в сфере обеспечения безопасности деятельности, охраны и защиты компании, детективные услуги, предусмотренные пунктом 1.2 договора.

Согласно пункту 1.3 договора, ориентировочная стоимость услуг составляет 100 000 руб. в месяц. Окончательная сумма определяется исполнителем в зависимости от объема оказанных услуг и указывается в счете на оплату.

Общество на основании счетов от 30.12.2019, от 28.04.2020 № 07 и от 31.08.2020 № 09, подписанных сторонами, в период с ноября 2019 года по август 2020 года перечислило Предпринимателю денежные средства в общем размере 1 934 000 руб.

В обоснование оказания спорных услуг в материалы дела представлены подписанные сторонами без возражений акты от 30.12.2019, от 29.04.2020 № 07 и от 31.08.2020 № 09 на указанную сумму.

Общество «Торговый комплекс «Монтажный двор» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 21.06.2010.

Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Согласно выписке, ФИО1 с 11.01.2021 является участником Общества с долей участия в размере 24 % уставного капитала.

Полагая, что указанная сделка по оказанию спорных услуг является мнимой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)

Согласно Кодексу, сделка, совершенная без предусмотренного законом согласия уполномоченного органа юридического лица, является оспоримой, если из закона не следует, что без такого согласия она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного его давать (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

В силу статьи 166 Кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 166 Кодекса, субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями статьи 170 Кодекса, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

Норма пункта 1 статьи 170 Кодекса направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об ООО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Согласно пункту 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Кодекса предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Предприниматель оказывал в спорный период Обществу детективные услуги.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Положения статьи 10 Кодекса применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Кодекса, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок и в соответствии со сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации к критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, относятся, в частности: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 Постановления № 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из материалов дела, денежные средства по оспариваемому договору перечислены на условиях платности, при этом доказательств того, что предоставление спорных услуг в определенный период Обществу существенным образом повлияло на его хозяйственную деятельность, и могло привести к прекращению его деятельности, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заключение оспариваемого договора оказания услуг не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Доводы истца о том, что услуги по договору фактически не оказывались, судом отклоняются, поскольку в материалы дела представлены двусторонние акты об их принятии.

Более того, как усматривается из выписки Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, ФИО2 зарегистрирован в качестве предпринимателя 22.03.2012, основным видом деятельности значится деятельность охранных служб, в том числе, частных; дополнительными видами деятельности указаны деятельность систем обеспечения безопасности и по расследованию.

Ссылка истца об отсутствии экономической цели заключения оспариваемой сделки, судом не принимается, поскольку при рассмотрении настоящего спора не установлено фактическое отсутствие оказания услуг ответчиком. Напротив, в материалы дела представлено наличие встречного предоставления, а также соответствие условий оспариваемой сделки рыночной, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аффилированность сторон не доказана, как и не усматривается из материалов дела.

Отсутствие, неправильность или утрата подтверждающих документов сами по себе не являются основанием для признания договора недействительным; в этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящей ситуации Предприниматель, в обоснование возможности оказания услуг, сослался на регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя с соответствующим видом деятельности и оказание аналогичных услуг иным лицам.

Оценив представленные доказательства в совокупности с конкретными обстоятельствами, связанными с правоотношениями сторон, а также приняв во внимание отсутствие доказательств того, что Предприниматель имеет какую-либо заинтересованность по отношению к Обществу, суд приходит к выводу, что факт оказания спорных услуг в период, на который пришлись оспоренные платежи, подтверждается.

Из материалов дела не усматриваются бесспорные подтверждения тому, что оспариваемые платежи носили необычный характер, а действия ответчиков при их совершении по каким-либо признакам отклонялись от критериев добросовестного поведения участника гражданского оборота.

Фактические обстоятельства, не позволяют сделать однозначный вывод о том, что стороны, заключая договор оказания детективных услуг и, совершая по нему платежи, преследовали цель уменьшения стоимости и (или) размера имущества Общества либо, напротив, увеличения размера имущественных требований к нему.

Заключая договор, стороны преследовали достижение именно того правового эффекта, который предполагается при вступлении в правоотношения по оказанию услуг. Оспоренные платежи совершены в счет исполнения денежного обязательства по возмездному договору, заключенному в целях осуществления хозяйственной деятельности. Оснований для одностороннего отказа Общества от оплаты оказанных ему услуг суд не установил.

В равной степени, из фактических обстоятельств спора не усматриваются основания для вывода о неравноценности встречного исполнения по договору.

При этом каких-либо иных доказательств неравноценности истец не представил (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд не находит в действиях сторон признаков мнимости, предусмотренных частью 1 статьи 170 Кодекса, как и признаков злоупотребления гражданскими правами при исполнении договора, которые могли бы являться основанием для признания сделок недействительными по правилам статьи 10 Кодекса.

Доказательств того, что платежи имели транзитный характер, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова