Решение от 8 февраля 2018 г. по делу № А40-198741/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-198741/17-48-1289
09 февраля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09.02.18

Полный текст решения изготовлен 09.02.18

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВНИИИНСТРУМЕНТ" (дата регистрации 24.08.1994, 107023, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица:

1) КОМПАНИЯ ДРОЛАМА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (DROLAMA TRADING LIMITED) НЕ 312566 – привлечено протокольным определением суда от 08.12.2017 года,

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (109544, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации 20.06.1997) - привлечено протокольным определением суда от 08.12.2017 года,

3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТАНКОПРОМ" (дата регистрации 20.03.2007, 129110, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 09.02.2018 года,

4) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (дата регистрации 15.09.2011, 115201, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 09.02.2018 года,

истец просит суд: Признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "ВНИИИНСТРУМЕНТ" от 28.02.2017 года, оформленное Протоколом № б/н от 01.03. 2017 года

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Дело слушалось с перерывом 30.01.18, 06.02.18 и 09.02.18.

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик считает требования обоснованными, иск признает.

3-е лицо- КОМПАНИЯ ДРОЛАМА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (DROLAMA TRADING LIMITED) против иска возражало по основаниям, изложенным в отзыве, заявило о пропуске истцом срока исковой давности, представило проект решения, который приобщен к делу.

3-и лица- АО "СТАНКОПРОМ" и АО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" считают иск обоснованным. Судом отклонено ходатайство АО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" об отложении дела.

3-е лицо- АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" оставило вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца и третьих лиц АО "СТАНКОПРОМ" и АО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ".

Истец является акционером АО "ВНИИИНСТРУМЕНТ" одной обыкновенной акцией и десятью привилегированными акциями, что составляет 0,005983% голосующих акций эмитента.

28 февраля 2017 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества.

В собрании принимали участие только два участника- иностранное юрлицо- КОМПАНИЯ ДРОЛАМА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (DROLAMA TRADING LIMITED) и АО "СТАНКОПРОМ", из которых АО "СТАНКОПРОМ" владеет более 80% от общего количества акций Общества, а иностранное юрлицо- КОМПАНИЯ ДРОЛАМА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (DROLAMA TRADING LIMITED)- 13, 31299% от общего количества акций Общества. При этом- АО "СТАНКОПРОМ" голосовало "ЗА", а КОМПАНИЯ ДРОЛАМА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (DROLAMA TRADING LIMITED)- "ПРОТИВ".

Суд признает обоснованным довод истца и третьих лиц АО "СТАНКОПРОМ" и АО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о том, что при созыве и проведении Общего собрания акционеров АО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» от 28.02.2017 г., оформленного Протоколом б/н от 01.03.17 г., были допущены следующие нарушения: Совет директоров Общества на заседании от 19.01.17 г. утвердил дату составления списка лиц имеющих право на участие в собрании - 01.02.2017 г., в то время как такая дата не могла быть установлена ранее – 03.02.2017 г. – нарушение п. 1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах»; На заседании Совета директоров Общества от 19.01.17 г. не рассматривалось и не утверждалось заключение о крупной сделке – нарушение абз. 2 ч. 2 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах»; Акционеры не уведомлялись о проведении собрания надлежащим образом – нарушение п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах»; Формулировки вопросов повестки дня, поставленные на голосование, не соответствуют формулировкам принятых решений – нарушение п. 6 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах». Доказательств обратного суду не представлено.

Общество не представило доказательств извещения иных акционеров, пояснив, что они не извещались. Представитель DROLAMA TRADING LIMITED, участвовавшего в собрании, в судебном заседании сообщил, что его также не извещали о спорном собрании, о котором он узнал только из интернета. Доказательств обратного Обществом не представлено. Регистратор и Общество пояснили, что регистратор на собрании занимался только подсчетом голосов, договор на извещение с регистратором не заключался.

ФЗ «Об акционерных обществах» установлено право акционера участвовать в собрании акционеров лично или через своего представителя (п. 1 ст. 57).

В соответствии с п. 3 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Изложенные обстоятельства свидетельств уют о нарушении законного права Истца, как акционера, на участие в корпоративном управлении Обществом, предоставленное п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающих право акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Пунктом 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ, иных правовых актов, устава общества и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Не известив истца, о спорном собрании, Ответчик существенно нарушил требования ст.ст. 31, 57 ФЗ «Об акционерных обществах» и право Истца, как акционера, на участие в управлении Обществом.

Суд отклоняет довод иностранного юридического лица- DROLAMA TRADING LIMITED о том, что, поскольку проведение собрания без извещения акционера (истца) является грубейшим нарушением прав истца и, соответственно, влечет признание всех решений, принятых на спорном собрании.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах Федерального закона «Об акционерных обществах», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт З статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты З статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Пункт 3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Согласно п. 2 ч. ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона, относится к исключительной компетенции заседания совета директоров. Согласно п.п.3 п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции совета директоров относится также и утверждение повестки дня общего собрания акционеров. Применительно к рассматриваемому спору, повестка дня общего собрания акционеров ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» была сформирована на заседании совета директоров общества.

Согласно материалам дела повестка дня заседания совета директоров, состоявшегося 19.01.2017 г., согласно протоколу от 20.01.2017 г., содержала два вопроса: Вопрос № 1: «О созыве и порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества»; Вопрос № 2: «О предложении внеочередному общему собранию акционеров принять решение по вопросу одобрения совершения крупных взаимосвязанных сделок на общую сумму 734 544 000 (семьсот тридцать четыре миллиона пятьсот сорок четыре тысячи) рублей между ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» и Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития». По итогам голосования советом директоров были приняты следующие решения: Решение по вопросу № 1: «Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества 28 февраля 2017 года по месту нахождения общества: <...>, ком. 431 в форме совместного присутствия акционеров. Начало собрания 28 февраля 2017 года в 15:00 час, начало регистрации акционеров 28 февраля 2017 года в 14:30 (время московское). Утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в внеочередном общем собрании акционеров, составленного по данным реестра владельца именных ценных бумаг Общества по состоянию на конец операционного дня 01 февраля 2017 года. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: Об одобрении договора целевого займа на сумму 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) рублей между ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» и Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития»; Об одобрении договора залога между ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» и Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития», общая залоговая стоимость которого 454 544 000 (четыреста пятьдесят четыре миллиона пятьсот сорок четыре тысячи) рублей в обеспечение исполнения обязательств». Решение по вопросу №2: «Направить предложение внеочередному общему собранию акционеров принять решение по вопросу одобрения совершения крупных взаимосвязанных сделок на общую сумму 734 544 000 (семьсот тридцать четыре миллиона пятьсот сорок четыре тысячи) рублей между ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» и Федеральный государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» на следующих условиях: Заключение договора займа на сумму 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) рублей на указанных условиях; Заключение договора залога недвижимого имущества, общая залоговая стоимость которого составляет 454 544 000 (четыреста пятьдесят четыре миллиона пятьсот сорок четыре тысячи) рублей в обеспечение исполнения обязательств по договору займа (пункт 2.1 настоящего опросного листа) на следующих условиях: Стороны договора ОАО «ВНИИНСТРУМЕНТ» (Залогодатель), Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития» (Фонд); Предмет договора: Залогодатель передает Фонду в залог недвижимое имущество, находящееся в собственности Залогодателя: встроенные помещения общей площадью 8 611,4 кв. м, расположенные по адресу: Г. Москва, ул. Б. Семеновская, дом 49 с учетом стоимости доли земельного участка».

Однако, бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 28.02.2017 г. содержали следующие вопросы: Вопрос № 1: «Одобрить заключение ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» (заемщик) крупной сделки, связанной с привлечением финансирования (договора займа) на сумму 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) рублей с Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» (займодавец) (ИНН <***>, ОГРН <***>)». Вопрос № 2: «Одобрить заключение крупной сделки (договора залога) недвижимого имущества между ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» (ОГРН <***>) и Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» (ОГРН <***>), общая залоговая стоимость которого составляет 454 544 ООО (четыреста пятьдесят четыре миллиона пятьсот сорок четыре тысячи). Суд согласен с доводом истца о том, что были нарушены положения ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества, в том числе, определяет: повестку дня общего собрания акционеров форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества. Вместе с тем, из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» 28.02.17 г. усматривается, что формулировка вопросов повестки дне не включала существенных условий договоров, одобренных в результате данного собрания. В повестке дня речь шла о неком абстрактном Договоре займа с ФГАУ «Российский фонд технологического развития», а также о Договоре залога неуточненного имущества в обеспечение неустановленных обязательств. Таким образом, суд признает обоснованным довод о том, что протокол заседания совета директоров ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» от 20.01.2017 г. не содержал формулировок решений по вопросам повестки дня для общего собрания акционеров в нарушение положений ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 6 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества. Суд согласен с доводом о том, что в нарушение указанной нормы решения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» были приняты по вопросам, не включенным в повестку дня, а именно: «1. Одобрить заключение ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» (Заемщик) крупной сделки, связанной с привлечением финансирования (договора займа) на сумму 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) рублей с Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» (Займодавец) (ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующих существенных условиях: Наименование проекта (целевое назначение займа), программа финансирования: Создание серийного производства гаммы ультрапрецизионных многокоординатных станков с ЧПУ модульной конструкции для обработки деталей с нанометровой точностью. Программа «Создание серийных производств станкоинструментальной продукции»; Заемщик: Открытое акционерное общество «ВНИИИНСТРУМЕНТ» ОГРН <***> ИНН <***>; Сумма финансирования: 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) рублей; Период представления займа: 84 месяца; Порядок погашения основного долга: Равными квартальными платежами, начиная с 21 квартала с даты предоставления займа; Процентная ставка: 5 (пять) процентов годовых; Порядок уплаты процентов по договору: Ежеквартально 20 числа последнего месяца квартала и на дату окончательного погашения; Ответственность за нарушение условий предоставления займа: Увеличение процентной ставки за пользование займом в случае нецелевого использования — При выявлении Фондом факта нецелевого использования суммы займа (или его части) Заемщик обязуется по требованию Фонда (вместо процентов) уплатить проценты за пользование суммой займа или его частью (в размере выявленного нецелевого использования) в размере двукратной ключевой ставки Банка России, действующей в период с момента выдачи займа и до момента его полного возврата Фонду. Расчет процентов по займу ведется с учетом изменений размера ключевой ставки Банка России, фактически действовавшей в течении периода с момента выдачи займа. Отлагательные условия: Заключение с Заемщиком договора займа и связанных с ним договоров (залога, иных) и последующее перечисление Заемщику денежных средств по договору займа производится Фондом при наличии свободного остатка (на дату перечисления суммы займа на счет заемщика) средств субсидии, предоставленной из Федерального бюджета Фонду для финансового обеспечения проектов, о чем Фонд известил Заемщика заранее, а Заемщик принял данное отлагательное условие без возражений. Факт извещения подтвержден Сторонами подписанием настоящих Основных условий предоставления займа. Обеспечение (на всю сумму основного долга и причитающегося за весь период его пользования процентов): залог недвижимого имущества ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» залоговой стоимостью 454 544 000 рублей.». «Одобрить заключение крупной сделки (договора залога) недвижимого имущества между ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» (ОГРН <***>) и Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» ( ОГРН <***>) на следующих существенных условиях: Стороны договора: ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» (Залогодатель), Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития» (Фонд); Предмет договора Залогодатель передает Фонду в залог недвижимое имущество, находящееся в собственности Залогодателя: встроенные помещения общей площадью 8 611,4 кв. м, расположенные по адресу: <...>, с учетом стоимости доли земельного участка, в обеспечение обязательств ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» (ОГРН <***>) перед Фондом по договору займа, заключаемого на следующих условиях: Наименование проекта (целевое назначение займа), программа финансирования: Создание серийного производства гаммы ультрапрецизионных многокоординатных станков с ЧПУ модульной конструкции для обработки деталей с нанометровой точностью. Программа «Создание серийных производств станкоинструментальной продукции»; Заемщик: Открытое акционерное общество «ВНИИИНСТРУМЕНТ» ОГРН <***> ИНН <***>; Сумма финансирования: 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) рублей; Период представления займа: 84 месяца; Порядок погашения основного долга: Равными квартальными платежами, начиная с 21 квартала с даты предоставления займа; Процентная ставка: 5 (пять) процентов годовых; Порядок уплаты процентов по договору: Ежеквартально 20 числа последнего месяца квартала и на дату окончательного погашения; Ответственность за нарушение условий предоставления займа; Увеличение процентной ставки за пользование займом в случае нецелевого использования — При выявлении Фондом факта нецелевого использования суммы займа (или его части) Заемщик обязуется по требованию Фонда (вместо процентов) уплатить проценты за пользование суммой займа или его частью (в размере выявленного нецелевого использования) в размере двукратной ключевой ставки Банка России, действующей в период с момента выдачи займа и до момента его полного возврата Фонду. Расчет процентов по займу ведется с учетом изменений размера ключевой ставки Банка России, фактически действовавшей в течении периода с момента выдачи займа. Отлагательные условия: Заключение с Заемщиком договора займа и связанных с ним договоров (залога, иных) и последующее перечисление Заемщику денежных средств по договору займа производится Фондом при наличии свободного остатка (на дату перечисления суммы займа на счет заемщика) средств субсидии, предоставленной из Федерального бюджета Фонду для финансового обеспечения проектов, о чем Фонд известил Заемщика заранее, а Заемщик принял данное отлагательное условие без возражений. Факт извещения подтвержден Сторонами подписанием настоящих Основных условий предоставления займа. Обеспечение (на всю сумму основного долга и причитающегося за весь периодегопользования процентов): залогнедвижимогоимущества ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» залоговой стоимостью 454 544 000 рублей.».

Согласно п. 6 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества.

Судом установлена обоснованность доводов истца и 3-х лиц- АО "СТАНКОПРОМ" и АО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" о том, что применительно к данной ситуации нарушение выразилось в том, что решения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» были приняты по вопросам, не включенным в повестку дня. Таким образом, исходя из несоответствия вышеприведенных формулировок решения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» были приняты по вопросам, не включенным в повестку дня, что влечет ничтожность решения такого собрания вне зависимости от признания его недействительным в соответствии с решением суда.

Суд отклоняет довод третьего лица- иностранного юридического лица- DROLAMA TRADING LIMITED о том, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку третье лицо в данном случае не доказало, что имеет право заявлять о пропуске срока исковой давности, ввиду изложенного ниже.

В абз. 5 п.10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п.2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Третье лицо- DROLAMA TRADING LIMITED не представило суду доказательств того, что в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к DROLAMA TRADING LIMITED регрессного требования или требования о возмещении убытков, поэтому у третьего лица- DROLAMA TRADING LIMITED отсутствует право на подачу заявления о применении срока давности в рамках настоящего дела.

Суд также констатирует, что DROLAMA TRADING LIMITED ранее подавало иск фактически по тем же основаниям, как иск, рассматриваемый в настоящем деле, в рамках дела № А40-96908/17-111-906, в рамках которого DROLAMA TRADING LIMITED отказалось от иска.

В рамках настоящего дела DROLAMA TRADING LIMITED заявляет, что такие же доводы, заявленные истцом, являются незаконными, а, кроме того, по мнению DROLAMA TRADING LIMITED, ни истец, никакие другие акционеры ответчика, не извещенные о спорном собрании, теперь не могут защищать свои права в судебном порядке, так как должны были присоединиться в качестве соистцов к делу № А40-96908/17-111-906, в рамках которого DROLAMA TRADING LIMITED от иска отказалось.

При этом судом установлено, что почти одновременно с иском о признании решений собрания недействительными (дело № А40-96908/17-111-906), поданным в суд 29.05.17, DROLAMA TRADING LIMITED через 7 дней, 06.06.17, подан в суд другой взаимоисключающий иск, в котором DROLAMA TRADING LIMITED уже утверждает, что решения этого же собрания действительны и влекут в качестве последствия обязанность Общества по выкупу акций у DROLAMA TRADING LIMITED (дело № А40-101992/17-158-849). В дело приобщены копии указанных исков с отметками о принятии и определение от 02.10.17 о прекращении производства по делу № А40-96908/17-111-906 и определение от 30.11.17 о приостановлении производства по делу № А40-101992/17-158-849 до рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено, что DROLAMA TRADING LIMITED, отказавшись от иска о признании решения собрания недействительным, в настоящее время поддерживает совершенно другой иск (дело № А40-101992/17-158-849) об обязании АО «ВНИИИНСТРУМЕНТ» выкупить у него акции на основании решения того же собрания, о недействительности которого DROLAMA TRADING LIMITED ранее заявляло в рамках дела № А40-96908/17-111-906, а потом отказалось от иска.

При этом в дело приобщены копии договоров, заключенных на основании решения спорного собрания и доказательства их расторжения. Представитель DROLAMA TRADING LIMITED подтвердил, что ему известно о расторжении этих договоров.

Ввиду изложенного выше суд приходит к выводу, что вся позиция третьего лица- иностранного юридического лица- DROLAMA TRADING LIMITED, высказываемая в рамках настоящего дела, о том, что решение спорного собрания при указанных обстоятельствах является действительным, является злоупотреблением правом, дестабилизирует гражданский оборот, противоречит ранее заявлявшимся в суде доводам самого DROLAMA TRADING LIMITED. В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Ввиду изложенного выше, суд признает все возражения, заявленные DROLAMA TRADING LIMITED в рамках настоящего дела, злоупотреблением правом, которое не подлежит судебной защите и не может повлиять на результат рассмотрения настоящего дела.

Суд констатирует, что привлеченные к делу в качестве третьих лиц, второй участник спорного собрания- АО "СТАНКОПРОМ", обладающий более 80% акций ответчика, и его нынешний доверительный управляющий- юридическое лицо с государственным участием- АО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" считают иск обоснованным и не нарушающим их права. Представитель АО "СТАНКОПРОМ" пояснил, что голосовал на спорном собрании "ЗА", поскольку на тот момент не обратил внимания на допущенные Обществом (ответчиком) указанные выше нарушения, влекущие, в том числе, ничтожность оспариваемого собрания.

При таких обстоятельствах суд принимает доводы ответчика об обоснованности требований истца и признании их, и отклоняет довод третьего лица- DROLAMA TRADING LIMITED о наличии злоупотребления правом в действиях всех лиц, участвующих в деле, кроме DROLAMA TRADING LIMITED.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу о том, что все решения спорного собрания являются ничтожными, недействительными независимо от признания их таковыми судом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Госпошлина по делу относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "ВНИИИНСТРУМЕНТ" от 28.02.2017 года, оформленное Протоколом № б/н от 01.03. 2017 года.

Взыскать с АО "ВНИИИНСТРУМЕНТ" в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины- 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.