Решение от 20 августа 2020 г. по делу № А56-29638/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29638/2020
20 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: публичное акционерное общество «Группа компаний «РОЛЛМАН»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор»

о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций,

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 29.06.2020),

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Группа компаний «РОЛЛМАН» (далее – ответчик, ПАО «ГК «РОЛЛМАН», Общество) о взыскании 893 439 руб. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «РОЛЛМАН» в количестве 6660 штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – ООО «ИК «Вектор»).

В ходе судебного разбирательства ФИО2 уточнил исковые требования и просил взыскать с ПАО «ГК «РОЛЛМАН» 917 947 руб. 80 коп. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 6660 штук.

Уточнения были приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как видно из материалов дела, 13.06.2017 между ООО «ИК «Вектор» (продавцом), ФИО2 (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 504-цб/п, по условиям которого ФИО2 приобрел в собственность 6660 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «РОЛЛМАН», стоимость которых составила 592 740 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

ФИО2 направил в адрес ПАО «ГК «РОЛЛМАН» заявление и претензию с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были оставлены последним без удовлетворения.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Первая часть договора № 504-цб/п исполнена сторонами; 6660 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «РОЛЛМАН» зачислены на счет ФИО2 (покупателя).

Однако доказательств исполнения ПАО «ГК «РОЛЛМАН» обязательств по обратному выкупу эмитентом акций в соответствии с пунктами 1.4 и 3.5.1 договора№ 504-цб/п ответчиком суду не представлено.

Согласно пунктам 1.1 договора № 205-цб/п, цена обратного выкупа одной акции при условии владения ею от 181 дня до 365 дней составляет 89 руб. + 11,5 % годовых за каждый день фактического владения; при условии владения акциями от 366 дней цена обратного выкупа одной акций составляет 89 руб. + 18% годовых за каждый день фактического владения.

В этой связи истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая по состоянию на 30.06.2020 составила 917 947 руб. 80 коп.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Возражения ответчика суд признает несостоятельными, противоречащими действующему законодательству и сложившейся судебном практике по указанной категории споров.

На основании изложенного, исковые требования ФИО2 законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «РОЛЛМАН» в пользу ФИО2 917 947 руб. 80 коп. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компаний «РОЛЛМАН» в количестве 6660 штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D), а также 20 869 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «РОЛЛМАН» в доход федерального бюджета 490 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.