Решение от 31 октября 2018 г. по делу № А23-2913/2018

Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело №А23-2913/2018
31 октября 2018 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 31 октября 2018 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон-Групп», 248018, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, и ФИО3, г. Калуга,

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала и признании права на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

- от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 13.03.2018,

- от второго ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 22.12.2017,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон-Групп» (далее - ООО «Эталон-Групп», Общество) и ФИО3 (далее - второй ответчик) с иском, в котором просит:

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Эталон-Групп» путем внесения дополнительного вклада третьего лица ФИО3 в размере 10 000 руб.;

- признать за истцом право на долю в уставном капитале ООО «Эталон-Групп» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

23.10.2018 от ООО «Эталон-Групп» поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано, что денежные средства в кассу общества или на его расчет счет в размере 10 000 руб. в счет оплаты вклада в уставной капитал ФИО3 не вносились, следовательно, второй ответчик не приобрел долю в уставном капитале, а увеличение уставного капитала не состоялось.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, указал, что в определенный единственным участником общества срок дополнительный вклад ФИО3 внесен не был, следовательно, увеличение уставного капитала общества следует признать несостоявшимся.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что денежные средства были внесены в течение одного дня, что свидетельствует о соблюдении установленного в решении срока. Кроме того, данный факт подтверждается представлением исполнительный органом общества заявления в налоговый орган о внесение изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участником общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей. Сведения об участнике общества ФИО3 были внесены 30.08.2016, что не оспаривалось на протяжении двух лет. Основанием для подачи иска стало оспаривание ФИО3 договоров купли-продажи транспортных средств, принадлежащих Обществу.

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя ООО «Эталон-Групп», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества ФИО2 18.08.2016 были приняты следующие решения:

1) принять ФИО3 в Общество и принять вносимый им вклад в уставной капитал Общества; увеличить уставной капитал Общества до размера 20 000 руб.

Вклад третьего лица, принимаемого в Общество, вносится денежными средствами в кассу Общества в течение одного дня с момента утверждения решения. ФИО3 вносит вклад в размере 10 000 руб. Номинальная стоимость доли, приобретаемая третьим лицом, принимаемого в общество, равна стоимости вносимого им вклада.

2) В результате увеличения уставного капитала и принятия третьего лица в Общество, изменяется размер доли участника Общества и формируется следующее распределение долей в уставном капитале Общества:

- размер доли ФИО2 составляет 50% уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 10 000 руб.

- размер доли ФИО3, составляет 50% уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 10 000 руб.

Внести соответствующие изменения в Устав Общества и ЕГРЮЛ.

3) Изменить место нахождение общества.

4) Привести устав Общества в соответствии с изменениями, внесенными в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Утвердить перечень изменений к уставу, содержащий вышеуказанные изменения и зарегистрировать в установленном законом порядке.

5. Досрочно прекратить исполнение обязанностей генерального директора ФИО3 Избрать генеральным директором Колину Л.В.

Названные решения оформлены решением единственного участника Общества ФИО2 №4 от 18.08.2016 (т. 1, л.д. 14).

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец ссылается на то, что фактически оплата доли ФИО3 не произведена, как следствие не состоялось и увеличение уставного капитала общества. При этом истец ссылается на выписки из расчетных счетов Общества, в которых отсутствуют сведения о внесении ФИО3 денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале Общества.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью образуется за счет вкладов его участников. Освобождение участника от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества не допускается. В пункте 3 названной статьи также установлено, что при нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

В пункте 2 статьи 67 ГК РФ закреплена обязанность участников общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

В п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) также определены обязанности участников общества: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах предусмотрено, что в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах).

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме №Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, учредительные документы юридического лица в новой редакции, документ об уплате государственной пошлины.

Пунктами 2.1 и 2.2 статьи 19 Закона об обществах предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения порядка и сроков, установленных, в том числе, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 названной нормы.

Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов регистрационного дела налоговым органом было принято заявление по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, с приложением квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 18.08.2016 об оплате ФИО3 вклада в уставной капитал ООО «Эталон-Групп» (т. 1, л.д. 99).

На основании представленных документов, налоговым органом было принято решение о государственной регистрации (внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы).

В Единый государственный реестр юридических лиц 30.08.2016 внесены сведения том, что уставный капитал общества ООО «Эталон-Групп» составляет 20 000 руб. Участниками данного общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале 50%.

Согласно пункту 2.2 статьи 19 Закона об обществах в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как следует из последнего абзаца п. 10 Постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 в установленный срок (в течение дня с момента утверждения решения) были внесены денежные средства в размере 10 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 18.08.2016 об оплате ФИО3 вклада в уставной капитал ООО «Эталон-Групп» (т. 1, л.д. 99).

Отсутствие документов в Обществе, подтверждающих оплату ФИО3 уставного капитала общества, само по себе не может свидетельствовать о том, что такая оплата истцом не производилась, поскольку нарушение порядка бухгалтерской отчетности не свидетельствует о незаконности сделки или ее не совершении. В таком случае судом оцениваются в совокупности имеющиеся иные доказательства, в подтверждение либо опровержение факта оплаты доли.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьи изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 названной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Из материалов дела усматривается, что заявление по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, с приложением необходимых документов было подано в установленные законом сроки в налоговый орган ФИО6, являющейся исполнительным органом общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вклада третьим лицом, представлен платежный документ.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что в данном случае увеличение уставного капитала фактически состоялось, процедура увеличения уставного капитала завершена.

При этом судом учтено, что решение об увеличении уставного капитала принято в установленном законом порядке, на протяжении двух лет никем не оспаривалось; ФИО3 его вклад не возвращен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, истец не вправе требовать признания увеличения уставного капитала несостоявшимся и, соответственно, восстановления его доли в уставном капитале в размере 100%.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Между тем материалы дела не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов ФИО2

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

СудьяЕ.В. Иванова