Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А32-63090/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-63090/2023
г. Краснодар
17 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения суда вынесена 16.05.2024

Полный текст решения суда изготовлен 17.05.2024


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

АО «АЛЬФА-БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 18.08.2023 о государственной регистрации прекращения юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с его ликвидацией,

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 18.08.2023 за ГРН 2232301129190 о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации юридического лица деятельности общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в статусе действующего юридического лица

о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей

3-и лица: ФИО1

ООО «ГК «АМВ» (ИНН <***>)

в отсутствие представителей сторон

УСТАНОВИЛ:

Заявитель обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 18.08.2023 о государственной регистрации прекращения юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с его ликвидацией,

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 18.08.2023 за ГРН 2232301129190 о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации юридического лица деятельности общества с ограниченной ответственностью «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в статусе действующего юридического лица

о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

В судебное заседание представители лиц участвующих в деле, не явились.

Заявителем представлены дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

26.12.2019 АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «АМВ-ЮГ» в лице генерального директора ФИО1 заключили договор №02GB5K о предоставлении кредита в российских рублях. Договор был заключен в письменной форме, путем составления единого документа, подписанного сторонами, что соответствует положениям ст. ст. 160-161, 434 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с условиями Договора сумма кредита составила 2 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом – 15,5 % годовых, срок действия договора с момента подписания и до полного исполнения обязательств сторон. Клиент обязался возвращать кредит и уплачивать начисленные проценты, т.е. исполнять Договор с соблюдением условий возвратности, срочности и платности кредита.

Согласно п.1.10 Договора Обеспечением выполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору является:

- Поручительство господина ФИО1, оформленное Договором поручительства №02GB5P001 от «26» декабря 2019г.

- Поручительство госпожи ФИО2, оформленное Договором поручительства №02GB5P002 от «26» декабря 2019г.

Банк предоставил кредит в размере 2 000 000 рублей, а Заемщик воспользовался заемными средствами, однако, принятые на себя обязательства не исполнил.

29.03.2023 в «Вестнике государственной регистрации» опубликована запись о предстоящей ликвидации ООО «АМВ-ЮГ».

В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 352503, Краснодарский край, м.р-н. Лабинский, <...>.

12.05.2023 по указанному адресу Банком ликвидатору было направлено заявление о включении требований к ООО «АМВ-ЮГ» (с приложением согласно описи вложения).

Однако, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35006376089638 указанное письмо ликвидатором получено не было.

Данный факт свидетельствует об уклонении ликвидатора ООО «АМВ—ЮГ» от получения заказной корреспонденции.

Решением Мещанского районного суда г. Москвы от 04.07.2023 по гражданскому делу № 2-7154/2023 исковое заявление Банка к ФИО1 и ФИО2 (поручители ООО «АМВ-ЮГ») удовлетворено. С поручителей в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по Договору в размере 433 745, 26 рублей, а также госпошлина в размере 7 537 рублей.

Однако, задолженность по Договору не была погашена.

Несмотря на это 18.08.2023 по решению МИФНС № 16 по Краснодарскому краю внесена запись за ГРН 2232301129190 о ликвидации юридического лица и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица ООО «АМВ-ЮГ».

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Кодекса и пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В пункте 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5, статья 11 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пункт 6 статьи 22 Закона №129-ФЗ).

В рассматриваемом случае в ликвидационном балансе не была отражена задолженность ООО «АМВ-ЮГ» перед Банком по Договору.

Представленными заявителем доказательствами подтверждается, что Банк обращался с требованием к ликвидатору для отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица в ликвидационном балансе.

Несмотря на неполучение ликвидатором почтового отправления, содержащего требования Банка, он не мог не знать о наличии у ООО «АМВ-ЮГ» неисполненных перед Банком обязательств по кредитному договору № 02GB5K, поскольку ФИО1 также является генеральным директором и одновременно поручителем вышеуказанного юридического лица (что согласно Постановлению Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.11.2018 №Ф01-5028/2018 по делу №А43-39120/2017 является основанием для удовлетворения заявленных требований).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11 и от 15.07.2014 №4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Поскольку на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией представлен ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями, в котором не отражена задолженность перед организацией, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении юридического лица (представленные в регистрирующий орган данные промежуточных и ликвидационных балансов не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации).

Право на обжалование и порядок обжалования государственной регистрации ликвидации регламентированы ст. ст. 25.1, 25.2 Закона №129-ФЗ.

Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права. Решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со ст. 2 Закона №129-ФЗ, путем подачи жалобы в порядке, установленном Законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

В этой связи суд считает решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю от 18.08.2023 о государственной регистрации ликвидации ООО «АМВ-ЮГ» противоречащим положениям действующего законодательства незаконным, необоснованным и нарушающим права и законные интересы заявителя в части исполнения обязательств по Договору.

Судом отмечается, что из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АМВ-ЮГ» усматриваются сведения о двух участниках / учредителях юридического лица, а именно:

- ФИО1 80 % доли,

- ООО «ГК «АМВ» (ИНН <***>) (согласно выписке из ЕГРЮЛ является действующим юридическим лицом) 20% доли.

Из вышеизложенного следует, что ФИО1 не является единственным участником ООО «АМВ-ЮГ», следовательно, для принятие решения о ликвидации необходим был протокол собрания участников ООО «АМВ-ЮГ», в котором участники единогласно проголосовали за ликвидацию, утверждение ликвидатора, промежуточный или ликвидационный баланс, но данный протокол не был предоставлен, в связи с чем было допущено нарушение процедуры ликвидации и порядка регистрации процедуры ликвидации (отсутствие надлежащего документа о ликвидации).

При этом важно отметить, что в представленных налоговым органом документах имеются:

- Протокол № 08 внеочередного общего собрания участников (ФИО1, ООО «ГК «АМВ») от 01.02.2019;

- Протокол № 09 внеочередного общего собрания участников (ФИО1, ООО «ГК «АМВ») от 30.05.2022.

Данными документами также подтверждается наличие у ООО «АМВ-ЮГ» двух участников / учредителей (ФИО1, ООО «ГК «АМВ»).

Следовательно, регистрирующий орган не мог не знать о наличии двух участников Общества.

Из вышеизложенного следует, что Решение № 2 «О добровольной ликвидации общества», Решение № 3 «Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса», Решение № 4 «Об утверждении ликвидационного баланса» приняты в нарушении норм действующего законодательства и являются нелегитимными, следовательно, принятие их регистрирующим органом в качестве оснований для регистрации ликвидации юридического лица и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица ООО «АМВ-ЮГ» - является грубым нарушением, уставленного законом порядка регистрации ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации. Как видно из обстоятельств дела ООО «АМВ-ЮГ» не предоставлено надлежащих документов для осуществления ликвидации, а именно: решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса и утверждении ликвидационного баланса

В этой связи, требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю от 18.08.2023 о государственной регистрации прекращения ООО «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с его ликвидацией.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ регистрирующего органа – МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю от 18.08.2023 за ГРН 2232301129190 о прекращении юридического лица ООО «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Обязать МИФНС №16 по Краснодарскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц государственную регистрационную запись от 18.08.2023 за ГРН 2232301129190 о прекращении деятельности ООО «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Восстановить в ЕГРЮЛ статус ООО «АМВ-ЮГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как действующего юридического лица.

Взыскать с МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья                                                                                                            Р.Ю. Суханов