Решение от 16 июня 2024 г. по делу № А43-12778/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-12778/2024

г.Нижний Новгород                                                                                     17 июня 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беляниной Евгении Владимировны (шифр 37-263),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шишкиным А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о передаче акций ликвидированного юридического лица,

при участии

от истца: не явился; ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие,  

от ответчика: не явился; ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие,

установил:

Акционерное общество "Сергачский элеватор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ответчик):

- о передаче в пользование истца обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 73 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, числящихся на лицевом счете колхоза "Троицкий" №<***>, для их последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- об обязании ответчика списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица колхоз "Троицкий" №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 73 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента - истца.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но ими не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Отзывом на иск ответчик не возразил против указанных исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, дата выпуска 06.09.1994, номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Сергачский элеватор" осуществляет ответчик - на основании договора №105-НФ от 14.08.2003.

В реестре акционеров АО "Сергачский элеватор" за колхозом "Троицкий" (Нижегородская обл., Княгининский р-н, с.Троицкое) числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 73 штук (лицевой счет №<***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ колхоз "Троицкий" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 24.12.2007 прекратил деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

По данным истца, подтвержденным ответчиком, с момента ликвидации колхоза "Троицкий" никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций (не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица).  

Полагая, что длительное сохранение такой ситуации нарушает его законные интересы, связанные с обеспечением возможности ведения хозяйственной деятельности, поддержанием управляемости хозяйственным субъектом, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами, истец обратился в суд с данным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которой разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

По смыслу приведенных положений, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе он в соответствии со статьями 75, 76 Закона об акционерных обществах наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), о порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также о порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 Гражданского кодекса РФ, пункты 3.2, 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Указанные выводы содержатся в Определении Верховного Суда РФ от 31.01.2023 №305-ЭС22-13675.

Ликвидация вышеуказанного акционера фактически свидетельствует о наличии его волеизъявления на инициирование процедуры выкупа его акций эмитентом; а поскольку с момента его ликвидации прошло более 5 лет, у истца отсутствует обязанность по оплате стоимости выкупленных акций.

Также суд, руководствуясь частью 1 статьи 8, частью 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, полагает недопустимым возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства; иное не позволит обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушит принцип равенства сторон.

В свою очередь, суд считает, что имеющиеся в материалах дела доказательства с разумной степенью достоверности подтверждают факт прекращения правоспособности юридического лица без правопреемства в отношении акций истца.

При изложенных обстоятельствах и с целью завершения процедуры выкупа акций суд считает необходимым обязать ответчика списать акции с лицевого счета ликвидированного акционера и зачислить их на казначейский счет эмитента - истца.  

Судебные расходы, понесенные истцом, с учетом ходатайства последнего, относятся на истца (часть 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  



Р Е Ш И Л:

Передать в пользование акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 73 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию, числящиеся на лицевом счете колхоза "Троицкий" №<***>, для их последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица колхоз "Троицкий" №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е, в количестве 73 штук номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба, кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области.


Судья                                                                                                                     Е.В.Белянина