Решение от 31 октября 2017 г. по делу № А19-13079/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-13079/2017

«31» октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.10.2017. Полный текст решения изготовлен 31.10.2017.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664000, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГАРАНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664047, <...>)

о взыскании 56 923 695 руб. 73 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 23.12.2016 № 608/д, паспорт;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 04.09.2017, паспорт;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ», истец) обратилось к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГАРАНТ» (далее – ООО «ФИНГАРАНТ», ответчик) с требованием о взыскании 68 379 997 руб. 08 коп., из них: 45 000 000 руб. – предварительная оплата по договору купли-продажи от 19.01.2015 № 09/32-08/15, 23 379 997 руб. 08 коп. – неустойка за период с 20.01.2015 по 11.07.2017.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял заявленные требования и в окончательной редакции просил взыскать с ответчика 56 923 695 руб. 73 коп., из них: 33 000 000 руб. – предварительная оплата по договору купли-продажи от 19.01.2015 № 09/32-08/15, 13 394 824 руб. 84 коп. – неустойка за период с 20.01.2015 по 28.02.2016, 10 528 870 руб. 89 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.02.2016 по 29.08.2017, а также проценты в размере 9% годовых на сумму задолженности в размере 33 000 000 руб., начиная с 30.08.2017 по день фактического исполнения обязательства.

Уточнение иска судом принято.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования истца по существу не оспорил.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 19.01.2015 между ООО «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» (покупатель) и ООО «ФИНГАРАНТ» (продавец) подписан договор купли-продажи № 09/32-08/15, по условиям которого покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупателю следующий товар: Роторная буровая установка BAUER BG 24H на самоходном шасси (производство Германия, 2014 года выпуска) (далее – товар) в комплектации согласно спецификации № 1 от 91.01.2015. Продавец обязан одновременно с передачей товара передать покупателю его принадлежности, в том числе относящиеся к нему документы (сертификат соответствия, разрешение на применение и т. п.) (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 19.06.2015 №1 продавец обязуется передать в собственность покупателю товар, относящиеся к товару принадлежности и документы, а также исполнить все иные предусмотренные настоящим договором обязательства в срок до 31.10.2015 (включительно).

Условия и порядок поставки товара согласованы сторонами в разделе 3 договора.

В соответствии с пунктом 7.1 договора общая стоимость товара составляет 188 750 000 руб., в том числе с НДС 18%.

Пунктом 7.2 договора определен порядок и срок оплаты за поставляемый по договору товар:

- предоплата в размере 140 000 000 руб., в том числе НДС 18% оплачивается покупателем в течение 5 банковских дней с даты подписания договора обеими сторонами (подпункт 7.2.1 договора);

- окончательный расчет производится покупателем в течение 15 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи и предоставления оригинала счета-фактуры продавца на поставленное оборудование.

В спецификации от 19.01.2015 №1 к договору стороны согласовали наименование товара, подлежащего поставке, его технические характеристики.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 19.01.2015 № 09/32-08/15 истец произвел предварительную оплату товара на сумму 140 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.01.2015 №1264.

В свою очередь ответчик свои обязательства по поставке товара в предусмотренный пунктом 2.1 договора срок не исполнил, частично вернул полученные в качестве предоплаты денежные средства.

В связи с неисполнением ООО «ФИНГАРАНТ» обязательств по договору, нарушением согласованного срока поставки, руководствуясь пунктом 8.1 договора, истец в одностороннем порядке отказался от исполнения договора купли-продажи от 19.01.2015 № 09/32-08/15, заявил о расторжении договора, о чем уведомил ответчика уведомлением от 29.02.2016 №0406-ИНК, кроме того, потребовал от ответчика осуществить возврат предоплаты в размере 119 000 000 руб., уплатить неустойку в размере 14 566 300 руб. 25 коп., начисленную на основании пункта 8.1 договора, в течение 3 банковских дней с момента получения уведомления по указанным реквизитам.

01.08.2016 между ООО «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» (кредитор) и ООО «ФИНГАРАНТ» (должник) подписано соглашение, которым стороны зафиксировали факт неисполнения ответчиком обязательства по передаче товара истцу в рамках договора купли-продажи от 19.01.2015 № 09/32-08/15, что повлекло односторонний отказ истца от договора, расторжение договора; факт невозврата ответчиком истцу суммы предварительной оплаты в полном объеме.

В соответствии с пунктом 5 соглашения стороны установили и приняли следующий порядок осуществления должником возврата предварительной оплаты (п. 4 Соглашения) и уплаты неустойки (п. 2.1. Соглашения), а также процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 3 Соглашения):

- сумма предварительной оплаты, подлежащая возврату, в размере 79 000 000 руб. должна быть возвращена должником кредитору в срок до 30 октября 2016 г.

- суммы начисленных неустойки в размере 13 394 824,84 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 115 081,97 рублей должны быть уплачены должником кредитору в срок до 30 октября 2016 г.

Поскольку ответчик возврат предварительной оплаты, уплату начисленных неустойки и процентов в согласованные сроки не осуществил, истец обратился в суд с настоящим иском.

По своей правовой природе договор от 19.01.2015 № 09/32-08/15 является договором купли-продажи, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания договора от 19.01.2015 № 09/32-08/15 и спецификации к нему от 19.01.2015 №1 следует, что сторонами согласованы его существенные условия, следовательно, данный договор является заключенным.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно условиям пункта 7.2 договора покупателем оплачивается предоплата в размере 140 000 000 руб., в том числе НДС 18% в течение 5 банковских дней с даты подписания договора обеими сторонами (подпункт 7.2.1 договора); окончательный расчет производится покупателем в течение 15 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи и предоставления оригинала счета-фактуры продавца на поставленное оборудование.

Истец представил суду доказательства предварительной оплаты товара ответчику на сумму 140 000 000 руб. платежным поручением от 20.01.2015 №1264. Факт получения данных денежных средств поставщиком не оспорен.

Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 19.06.2015 №1 продавец обязуется передать в собственность покупателю товар, относящиеся к товару принадлежности и документы, а также исполнить все иные предусмотренные настоящим договором обязательства в срок до 31.10.2015 (включительно).

К указанному сроку ответчик товар, предусмотренный спецификацией от 19.01.2015 №1, не поставил.

Поскольку продавец в срок предусмотренный пунктом 2.1 договора товар покупателю не передал, истец вручил ответчику уведомление от 29.02.2016 №0406-ИНК, в котором ООО «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» сообщило об одностороннем отказе от исполнения и о расторжении договора купли-продажи от 19.01.2015 № 09/32-08/15.

Указанное уведомление вручено под роспись генеральному директору ООО «ФИНГАРАНТ» ФИО3

Факт получения уведомления о расторжении договора ответчиком не оспорен.

Положениями статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 8.1 договора в случае нарушения продавцом срока, указанного в п. 2.1. настоящего договора, а также в случае одностороннего отказа продавца от поставки товара покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, в том числе от приемки товара, а также расторгнуть договор, потребовать возврата уплаченной покупателем в соответствии с п. 7.2.1. настоящего договора предоплаты и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (неустойки) в размере 9,0% годовых, начисляемых на всю сумму полученной в соответствии с п.2.1 настоящего договора предоплаты, начиная со дня, следующего за днем получения продавцом предоплаты и до момента полного ее возврата покупателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Отказ от передачи товара по договору купли-продажи является существенным нарушением условий договора

Поскольку в данном случае ответчиком товар, предусмотренный договором, не передан истцу в согласованные сроки, истец утратил интерес в дальнейшем исполнении договора и правомерно в одностороннем порядке отказался от его исполнения.

Таким образом, договор купли-продажи от 19.01.2015 № 09/32-08/15 и спецификацию от 19.01.2015 №1 к нему следует считать расторгнутыми.

Данный факт зафиксирован сторонами в пункте 1 соглашения от 01.08.2016.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Доказательств передачи товара истцу на согласованную сумму до расторжения договора либо возврата суммы предварительной оплаты в полном объеме суду не представлено.

Ответчик частично вернул истцу полученные в качестве предоплаты денежные средства на сумму 107 000 000 руб.

На дату рассмотрения дела по существу сумма предоплаты, невозвращенная истцу, составляет 33 000 000 руб.

Поскольку договор от 19.01.2015 № 09/32-08/15, во исполнение которого истцом переданы денежные средства, расторгнут, правовые основания удержания ответчиком денежных средств в размере 33 000 000 руб. отсутствуют.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт получения от истца предварительной оплаты и неисполнения обязательства по передаче товара на данную сумму ответчиком не оспорен.

В силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных судом обстоятельств, суд считает требования истца о взыскании 33 000 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с нарушением сроков передачи товара истец начислил ответчику неустойку в размере 13 394 824 руб. 84 коп.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

В пункте 8.1 договора стороны согласовали условие о том, что в случае нарушения продавцом срока, указанного в п. 2.1. настоящего договора, а также в случае одностороннего отказа продавца от поставки товара покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, в том числе от приемки товара, а также расторгнуть договор, потребовать возврата уплаченной покупателем в соответствии с п. 7.2.1. настоящего договора предоплаты и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (неустойки) в размере 9,0% годовых, начисляемых на всю сумму полученной в соответствии с п.2.1 настоящего договора предоплаты, начиная со дня, следующего за днем получения продавцом предоплаты и до момента полного ее возврата покупателю.

В пункте 2.1 соглашения от 01.08.2016 стороны установили, что до момента расторжения договора согласно ст. 330 ГК РФ, пункту 8.1. договора, в связи с нарушением должником условий договора стороны определили, что должник обязан уплатить неустойку в размере 13 394 824,84 руб., рассчитанную за период с 20.01.2015 по 29.02.2016.

Истец начислил ответчику неустойку по указанному пункту договора, согласно условиям соглашения от 01.08.2016 за период с 20.01.2015 (дата получения предоплаты) по 28.02.2016 (дата предшествующая, дате одностороннего отказа от договора) на сумму полученной предоплаты, с учетом произведённых возвратов денежных средств, исходя из размера неустойки – 9% годовых, в общем размере 13 394 824 руб. 84 коп.

Расчет неустойки судом проверен, составлен заявителем верно, ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что требование о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере 13 394 824 руб. 84 коп. на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора и соглашения.

Рассмотрев исковые требования в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 528 870 руб. 89 коп., суд приходит к следующему выводу.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 3 соглашения от 01.08.2016 стороны на основании ст. 1107 и 395 Гражданского кодекса РФ определили, что после расторжения договора за пользование чужими денежными средствами на оставшуюся сумму предварительной оплаты, подлежащую возврату должником, кредитором начисляются проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, в размере 9,0% годовых.

Поскольку пунктом 3 соглашения от 01.08.2016 предусмотрен иной размер процентов, истец на основании данного пункта соглашения начислил ответчику проценты за период с 29.02.2016 по 29.08.2017., исходя из 9,0% годовых, на сумму невозвращенной предоплаты, с учетом произведённых возвратов денежных средств, в общем размере 10 528 870 руб. 89 коп.

Расчет процентов судом проверен, составлен истцом верно, ответчиком не оспорен.

Таким образом, в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий соглашения от 01.08.2016 исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 528 870 руб. 89 коп. подлежат удовлетворению.

Также истцом на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности, исходя из ставки 9% годовых, начиная с 30.08.2017 по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Вместе с тем, как указывалось ранее, пунктом 3 соглашения от 01.08.2016 предусмотрен иной размер процентов в размере 9,0% годовых.

Таким образом, поскольку в соглашении от 01.08.2016 стороны установили иной размер процентов, чем предусмотрен правилами статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства, истец обоснованно начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 33 000 000 руб., исходя из ставки 9% годовых, начиная с 30.08.2017 по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку на момент вынесения решения денежное обязательство не исполнено должником, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, исходя из ставки 9% годовых, начиная с 30.08.2017 по день фактического исполнения обязательства.

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

При обращении в суд с иском ООО «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. по платежному поручению от 07.07.2017 №17435.

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГАРАНТ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ» задолженность в сумме 33 000 000 руб., неустойку в размере 13 394 824 руб. 84 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 528 870 руб. 89 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, исходя из ставки 9% годовых, начиная с 30.08.2017 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.В. Рыкова