Решение от 4 июля 2023 г. по делу № А72-1548/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

04.07.2023 Дело № А72-1548/2023

Резолютивная часть решения объявлена – 27.06.2023 Полный текст решения изготовлен – 04.07.2023

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Тимофеева В.В., при

ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Э.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Бондарский сыродельный завод»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания

«Молокопродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

при участии в судебном заседании:

от истца, в соответствии с заявленным ходатайством в режиме веб-конференции –

не явились, уведомление;

от ООО Торгово-промышленная компания «Молокопродукт» – ФИО2,

доверенность от 22.09.2022, удостоверение; от ООО «Легион» – не явились, уведомление;

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бондарский сыродельный завод» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Молокопродукт» к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии).

Стороны, за исключением ООО Торгово-промышленная компания «Молокопродукт», извещенные о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, явку представителей не обеспечили.

Дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие представителей истца, ответчика – ООО «Легион» в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив представленные документы, заслушав представителя ООО Торгово-промышленная компания «Молокопродукт», суд считает, что заявленные требования следует оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 31.10.2022 между ООО «Легион» и ООО Торгово-промышленная компания «Молокопродукт» заключен договор уступки права требования (цессии) N б/н (далее по тексту - договор цессии), в соответствии с условиями которого, ответчик (цедент) уступает, а истец (цессионарий) принимает в полном объеме права требования задолженности по договору поставки молока № 02-


03/200 от 27.11.2020, заключенному между ООО «Легион» и ООО «Бондарский сыродельный завод» (далее - договор поставки) в размере, указанном в п. 2.2 договора цессии.

Общая сумма требований составляет 411 924 руб. 70 коп., в том числе НДС 10% 37 447 руб. 70 коп.

Истец утверждает, что стороны договора цессии не согласовали условие о предмете договора: конкретный период образования задолженности, за который осуществляется уступка права требования, размер передаваемого права требовании, отсутствует акт приема-передачи документов, следовательно, сторонами не согласован объем обязательства, по которому была осуществлена переуступка права (требований).

Указанный в договоре цессии договор поставки молока № 02-03/200 от 27.11.2020, заключенным между ООО «Легион» и ООО «Бондарский сыродельный завод», является длящимся обязательством, не содержит в себе существенных условий поставки, позволяющих определить какое-либо товарно-денежное обязательство и его объем, сроки исполнения.

П. 3.1 договора поставки молока № 02-03/200 от 27.11.2020 г., заключенным между ООО «Легион» и ООО «Бондарский сыродельный завод» (далее – договор поставки), предусмотрено, что молоко поставляется отдельными партиями на основании Заявок покупателя, в заявке указывается объем партии молока, дата и время поставки, либо в соответствии с п. 3.2 договора поставки составляется график поставки молока, при составлении которого отдельное направление заявок покупателем не требуется.

В соответствии с договором поставки поставщик обязан на каждую партию молока УПД/ счет-фактуру, которые являются основанием для расчетов и подтверждают поставку партии молока. УПД, счет-фактуры, из которых однозначно бы следовало возникновение обязательств по оплате, переданных по договору цессии, не представлены Обществу. Согласно пункту 3.1 договора цессии цедент обязан передать цессионарию в 5-дневный срок со дня подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования.

Акт приема-передачи таких документов не направлялся Обществу.

По утверждению истца, из вышеуказанного договора цессии не представляется возможным определить, что именно уступал цедент и из какого гражданско-правового обязательства возникло право требования, следовательно, в договоре уступки прав требований отсутствует указание на его предмет, какое конкретное право (требование) передается цедентом цессионарию, в том числе, из договора не следует, что его предметом является передача права требования именно задолженности по конкретному УПД / счете-фактуре.

По мнению истца, отсутствие в договоре цессии данного указания сторонами не соблюдены требования статьи 432 ГК РФ о существенных условиях договора. Ссылка в договоре об уступке права требования на то, что передается право требования на сумму 411924 руб. 70 коп., в том числе НДС 10% 37447 руб. 70 коп., вытекающее из договора поставки молока № 02-03/200 от 27.11.2020, заключенным между ООО «Легион» и ООО «Бондарский сыродельный завод», для определения самого права недостаточно.

Истец полагает, что несоблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству, передаваемое право не являлось подтвержденным и бесспорным, следовательно, право требования у ООО «ТПК «Молокопродукт» не возникло.

По мнению истца, в совокупности из условий п. 7.4, 7.7, 9.1, 9.4 договора поставки следует, что личность кредитора для должника имеет существенное значение, и не может быть заменена без письменного согласия ООО «Бондарский сыродельный завод».

Это обусловлено спецификой работы с поставщиками молока, которые не являются его производителями, которым и является ООО «Легион».

Истец пояснил, что в настоящее время в отношении ООО «Бондарский сыродельный завод» началась выездная налоговая проверка за 2019-2021 г., проверка не


завершена, акт налоговой проверки не получен. Как показывает практика, по итогам проверки НДС снимают по тем контрагентам, по которым налоговый орган часто запрашивает документы, приглашает на рабочие встречи / беседы при наличии разрывов НДС по цепочке контрагентов и проводит иные мероприятия налогового контроля вне рамок налогового контроля.

Истец просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) № б/н от 31.10.2022 между ООО «Легион» и ООО «ТПК «Молокопродукт» права требования задолженности по договору поставки молока № 02-03/200 от 27.11.2020, заключенному между ООО «Легион» и ООО «Бондарский сыродельный завод».

Ответчик – ООО Торгово-промышленная компания «Молокопродукт» не согласился с заявленными исковыми требованиями, представил письменный отзыв на иск.

Ответчик пояснил, что 27.11.2020 между ООО «Легион» и ООО «Бондарский сыродельный завод» был заключён договор № 02-03/200 на закупку (поставку) молока, в соответствии с которым ООО «Легион», обязалось поставить в адрес ООО «Бондарский сыродельный завод» молоко, а ООО «Бондарский сыродельный завод» принять и оплатить молоко путем перечисления на расчетный счет поставщика.

Во исполнение указанного соглашения ООО «Легион» за период с 02.12.2020 года по 09.10.2021 года поставило в адрес ООО «Бондарский сыродельный завод» товар на общую сумму 112 025 303,69 рублей, что подтверждается универсально-передаточными документами подписанными сторонами. ООО «Бондарский сыродельный завод» за этот же период с 03.12.2020 по 01.07.2022 поставленное молоко оплатил в размере 111 613 378,99 рублей, и просроченная задолженность составила: 411 924,70 рублей.

Дополнительные меры ООО «Легион» по досудебному урегулированию спора - претензия от 31 июля 2022 года, не дала никакого результата.

31.10.2022, между ООО «Легион» и ООО ТПК «Молокопродукт» был заключен договор уступки прав требования (цессии) согласно которого ООО «Легион» уступило ООО ТПК «Молокопродукт» в полном объеме права требования к ООО «Бондарский сыродельный завод», принадлежащие Цеденту по Договору поставки молока № 0203/200 на закупку (поставку) молока от 27.11.2020, заключенному между Цедентом и Должником, а также подлежащие начислению неустойки, пени и штрафы, судебные расходы, после чего ООО ТПК «Молокопродукт» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ульяновской области.

Ответчик пояснил, что в настоящее время спор о взыскании задолженности в размере 411 924 руб. 70 коп. основного долга, процентов за пользование денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ начиная с 21.11.2022 года до погашения задолженности, 15 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, госпошлины рассматривается Арбитражным судом Ульяновской области в рамках дела № А72-17513/2022.

В ходе рассмотрения спора по делу А72-17513/2022 ООО «Бондарский сыродельный завод» заявило встречное исковое заявление по аналогичным доводам (о не заключенности договора цессии), но определением от 06.02.2023 исковое заявление ООО «Бондарский сыродельный завод» было возвращено без рассмотрения.

Ответчик считает позицию Истца по делу относительно уступки права требования с него задолженности без его согласия - ошибочной, основанной на не правильном толковании норм права, поскольку согласно положений ч. 1 ст. 382 ГК РФ: право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти 'к другому лицу на основании закона.

Ответчик полагает, что обращаясь с данным иском истец злоупотребляя правом - затягивает с выплатой задолженности по договору поставки - заявляя ни чем не подтвержденные доводы. Истец не являлся стороной оспариваемой сделки, и данной


сделкой его права нарушены не были. Кроме того, задолженность по поставленной продукции им не была погашена, ни в ООО «Легион» ни в ООО ТПК «Молокопродукт».

Судом доводы сторон оценены и изучены.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса» (далее - Информационное письмо № 120) указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

Закон не ограничивает кредитора в его праве на уступку принадлежащего ему права требования по денежному обязательству.

Кроме того, о допустимости данной уступки указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" согласно п. 17 которого: «Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ)».

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 389.1. взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекс сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий (статья 167 Гражданского кодекса).

В соответствии с п.1 ст. 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.


Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В п. 17 Постановление Пленума ВС РФ № 54, также указывается, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Таким образом, довод истца, согласно которому Договор уступки должен быть признан недействительным, в силу того, что должник, не давал своего согласия на данную уступку, является несостоятельным и не имеет правового обоснования.

То обстоятельство, что данный Договор уступки является возмездным следует из содержания самого Договора уступки. Задолженность может быть погашена и иным, не запрещенным законом способом, в том числе, зачетом взаимных обязательств.

Истец просит признать сделку «недействительной» на основании ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Однако указанная сделка не может быть признана ничтожной, так как отсутствуют основания, установленные ст. 168 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается истец.

На основании данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, в свою очередь, сделку можно признать ничтожной, только в случае если она посягает на публичные интересы.

Предметом уступаемого права являлось уступка текущей задолженности в рамках договора поставки.

Таким образом, исковые требования, следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 66, 110, 156, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Бондарский сыродельный завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Молокопродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.10.2022 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.В. Тимофеев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Код доступа к оригиналам судебных Даакттао 1в0,. 0п3о.2д0п23и 6с:а4н7:н0ы0х электронной подписью судьи

Кому выдана Тимофеев Вячеслав Владиславович