Решение от 19 марта 2021 г. по делу № А56-86475/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86475/2020
19 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Москва);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Москва);

2) ФИО4 (адрес: Россия, Москва)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ИЦ Элит-Профит СПб» (адрес: Россия, 191123, Санкт-Петербург, Кирочная ул., д.40, лит.А, пом.7-Н, ОГРН: <***>)

об исключении из Общества

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 23.09.2020

- от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 26.11.2020 77 АГ 3067866, 2) ФИО6 по доверенности от 26.11.2020 77 АГ 3067865

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1) и ФИО4 (далее – ответчик 2) об исключении из Общества с ограниченной ответственностью «ИЦ Элит-Профит СПб».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ИЦ Элит-Профит СПб».

Ответчиками представлен отзыв, в котором они возражают против удовлетворения требований, ссылаются на то, что не устраняются от участия в управлении Обществом, ссылка истца на отсутствие ответчиков на двух собраниях от 24.10.2019 и 14.08.2020 не является основанием для исключения ответчиков из Общества, поскольку неявка ответчиков на собрание 24.10.2019 не явилась причиной отсутствия кворума и невозможности принятия решений, вопросы повестки дня собрания не требовали единогласия, а количество голосов истца было достаточно для принятия решения, истец по собственной инициативе отказался от проведения собрания. Вопросы повестки дня собрания 14.08.2020 были рассмотрены на собрании 04.12.2020, при этом каких-либо предложений по урегулированию ситуации с недостоверностью адреса Общества от истца не поступало, такие действия были совершены ответчиками.

Представитель истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представитель ответчиков возражала против удовлетворения требований.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ИЦ Элит-Профит СПб» создано 22.01.2008, зарегистрировано за ОГРН <***> (далее – Общество).

С момента создания участниками Общества являются ФИО2, которому принадлежит 52% уставного капитала Общества, ФИО3 и ФИО4, которым принадлежит по 16% уставного капитала Общества.

Истец обратился с иском об исключении ответчиков из Общества, ссылаясь на то, что ответчики не участвуют в деятельности Общества, на собрания не являются, что препятствует принятию решений, что существенно затрудняет деятельность Общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее — Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.35 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В данном случае истец ссылается на то, что ответчики не явились на общие собрания, назначенные на 24.10.2019 и 14.08.2020, что, по мнению истца, явилось причиной отсутствия кворума и невозможности принятия решений по вопросам повестки дня.

Вместе с тем из имеющегося в материалах дела уведомления о проведении собрания 24.10.2019 следует, что в повестку дня были включены вопросы:

1. об избрании председателя и секретаря собрания,

2. о выходе ФИО7 из состава участников Общества и распределении его доли между оставшимися участниками,

3. об утверждении номинальной доли каждого участника,

4. о регистрации изменений в Обществе.

Из содержания устава Общества (п.7.6, 7.8) и Закона об ООО следует, что вопрос о выходе участника из Общества не требует вынесения на общее собрание участников, количество голосов, необходимое количество голосов принятия решения по вопросу о распределении доли вышедшего участника (п.7.6.13 устава) пунктом 7.8 устава специально не оговорено, в связи с чем на основании абз.3 п.8 ст.37 Закона об ООО решение по данному вопросу могло быть принято простым большинством голосов, которыми обладал истец.

На основании вышеизложенного суд признает доводы ответчиков о том, что их вина в том, что собрание 24.10.2019 не состоялось, отсутствует, обоснованными.

Также из имеющихся в материалах дела уведомлений о проведении собраний 14.08.2020 и 04.12.2020 следует, что повестка дня этих собраний совпадает:

1. об избрании председателя и секретаря собрания,

2. об изменении места нахождения Общества,

3. о внесении изменений в устав Общества, связанных с изменением места нахождения Общества,

4. об образовании единоличного исполнительного органа Общества (продление полномочий на новый срок).

Собрание 04.12.2020 состоялось, на нем присутствовали истец и ответчики, что подтверждается свидетельством 77 АГ 4937681 временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО8 ФИО9 Из указанного свидетельства следует, что решения по вопросам 1-3 приняты участниками Общества, решение по вопросу 4 не принято.

Отсутствие согласованной позиции сторон по какому-либо вопросу повестки дня не является основанием для исключения участников из Общества.

Вместе с тем, исключение участника из общества является чрезвычайной, исключительной мерой, и не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Основанием для исключения может являться только грубое нарушение, приведшее к причинению обществу значительного вреда и (или) сделавшее невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднившее.

При оценке указанных истцом обстоятельств и представленных доказательств, суд не усматривает оснований для исключения ответчиков из состава участников Общества.

Судом не установлено в действиях (бездействии) ответчиков грубого нарушения своих обязанностей как участников Общества. Истцом не доказано причинение действиями (бездействием) ответчиков значительного вреда Обществу, затруднительность либо невозможность Обществу осуществлять свою деятельность в результате неправомерного поведения ответчиков. В деле отсутствуют доказательства систематического уклонения ответчиков от участия в общих собраниях без уважительных причин.

Оценив имеющиеся в материалах документы в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.