Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А74-11198/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-11198/2018
г. Абакан
22 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2019 года.

Решение в полном объёме изготовлено 22 апреля 2019 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Темеревой

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Турчиной

рассмотрел в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Абакан» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 на основании доверенности от 19.04.2019,

«Газпромбанк» (Акционерное общество) - ФИО3 на основании доверенности от 30.12.2016,

слушателя ФИО4 (паспорт)

установил:

«Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Абакан» (далее – общество, должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности по денежным обязательствам.

Определением арбитражного суда от 23.07.2018 заявление банка возвращено.

19.07.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» о признании общества банкротом.

Определением арбитражного суда от 15.08.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 29.10.2018 (резолютивная часть определения вынесена 22.10.2018) в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 03.11.2018 № 203.

До судебного заседания от временного управляющего поступили: отчеты от 05.04.2019; протокол собрания кредиторов должника от 05.04.2019; документы, подтверждающие организацию и проведение собрания кредиторов; анализ финансового состояния должника; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства; заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок; ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

От Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО1 поддержал ходатайство арбитражного управляющего о признании должника банкротом, просил ввести процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Представитель банка также поддержала названное ходатайство арбитражного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения требования, в том числе с учётом положений статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12, путём направления определений и их размещения на сайте www.kad.arbitr.ru, размещения информации о движении дела на сайте Арбитражного суда Республики Хакасия, в судебное заседание не явились. На основании статей 156, 223 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел итоги наблюдения в их отсутствие.

Арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Основным видом деятельности должника является торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами.

В соответствии со статьёй 16 Закона о банкротстве временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника, в который включены требования кредиторов в размере 1 668 136 756 руб. 49 коп.

Как следует из отчёта временного управляющего от 05.04.2019, в ходе процедуры наблюдения временным управляющим сделаны запросы в регистрирующие и иные органы с целью определения имущественного положения должника. На основании выписки из ЕГРП выявлено 10 объектов недвижимого имущества, зарегистрированного за должником. Балансовая стоимость имущества должника составляет 754 147 000 руб.

В соответствии со статьёй 70 Закона о банкротстве временным управляющим проведён анализ финансового состояния должника и проверка на наличие (отсутствие) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника, по результатам которых временный управляющий пришёл к следующим выводам:

невозможно восстановить платёжеспособность должника;

имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

завершить проверку наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства не представляется возможным, ввиду изъятия части документов в рамках следственных действия;

проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства должника не проводилась в связи с возбуждением производства по делу о банкротстве по заявлению кредитора.

В ходе анализа сделок должника на предмет оспаривания сделаны следующие выводы:

выявлены сделки, отвечающие признакам оспаривания, в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве: в рамках договора купли-продажи земельного участка от 22.12.2017, в рамках выплаты единоразовых премий сотрудникам, в рамках взаимозачёта однородных требований;

сделки, отвечающие признакам оспаривания, в соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ, выявлены не были;

завершить анализ сделок на предмет возможности их оспаривания в рамках главы III.1 Закона о банкротстве невозможно в связи с отсутствием необходимой информации.

На основании финансового анализа временный управляющий пришёл к выводу о целесообразности открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Временным управляющим 05.04.2019 проведено первое собрание кредиторов должника, в котором приняли участие кредиторы, размер требований которых составляет 1 427 996 375 руб.

Собрание кредиторов признано правомочным.

Собранием кредиторов приняты следующие решения:

принять к сведению отчет временного управляющего;

не вводить в отношении должника финансовое оздоровление и не обращаться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

не вводить в отношении должника внешнее управление и не обращаться арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

признать должника банкротом, открыть конкурсное производство и обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

образовать комитет кредиторов;

определять количественный состав комитета кредиторов в количестве 3 (трех) человек;

определить полномочия комитета кредиторов в рамках, определенных статьей 17 Закона о банкротстве;

избрать членов комитета кредиторов: ФИО5 С, ФИО6, ФИО7;

определить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1 члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»;

не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего;

обязанность по ведению реестра требований кредиторов ООО «Крепость-Абакан» возложить на арбитражного управляющего;

не избирать представителя собрания кредиторов;

проводить последующие собрания кредиторов по адресу: <...> ш;

определить периодичность проведения собрания кредиторов один раз в три месяца;

определить место проведения комитета кредиторов по адресу: <...>, каб. 606 а.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле о банкротстве, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьёй 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Статья 75 Закона о банкротстве предусматривает, что арбитражный суд по итогам наблюдения на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно положениям пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из отчёта временного управляющего, анализа финансового состояния должника и документов, имеющихся в материалах дела, следует, что обязательства должником не исполнены свыше трёх месяцев с момента наступления срока их исполнения, размер кредиторской задолженности превышает 300 000 руб., что в соответствии с положениями статей 3, 6 Закона о банкротстве является основанием для признания должника банкротом.

Представленными доказательствами подтверждается, что задолженность перед кредиторами не погашена, возможность восстановить платёжеспособность должника отсутствует. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

В подтверждение наличия возможности осуществления расходов по делу о банкротстве, временный управляющий сослался на наличие у должника имущества.

Учитывая наличие у должника признаков неплатёжеспособности, недостаточности имущества должника, принимая во внимание финансовый анализ деятельности должника, решение первого собрания кредиторов, арбитражный суд в соответствии со статьями 3, 6, 53 Закона о банкротстве, удовлетворяет ходатайство временного управляющего, признает общество несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении него конкурсное производство.

В соответствии со статьёй 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечёт за собой открытие конкурсного производства сроком до 6 месяцев.

В отношении срока конкурсного производства, арбитражный суд исходит из объёма работы, который надлежит выполнить конкурсному управляющему в ходе процедуры конкурсного производства, и полагает, что разумным сроком является 6 месяцев.

В соответствии пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве арбитражный суд при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства утверждает конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов 05.04.2019 принято решение об избрании кандидатуры ФИО1 для утверждения в качестве конкурсного управляющего обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона о банкротстве Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО1 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 названного Закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Арбитражный суд установил, что кандидатура ФИО1 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Учитывая решение первого собрания кредиторов должника по вопросу о выборе кандидатуры арбитражного управляющего и информацию, предоставленную саморегулируемой организацией, арбитражный суд утверждает ФИО1 – члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» конкурсным управляющим.

Государственная пошлина по заявлению о признании должника несостоятельным (банкротом) составляет 6 000 руб. и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления относится на должника. Поскольку заявитель уплатил государственную пошлину платежным поручением от 17.07.2018 № 803 при обращении в арбитражный суд, расходы последнего по уплате государственной пошлины подлежат возмещению заявителю за счёт должника.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 45, 53, 75, 124, 126, 127, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167 – 170, 176, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Удовлетворить ходатайство временного управляющего ФИО1 о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Абакан» и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

2. Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Абакан» и полномочия временного управляющего ФИО1.

3. Утвердить конкурсным управляющим ФИО1 (члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», внесен в реестр членов ассоциации под № 457, почтовый адрес: 107564, г. Москва, а/я 40).

4. Прекратить полномочия управляющей организации - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Крепость» в лице генерального директора ФИО8 и иных органов управления общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Абакан» (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Абакан» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

6. Назначить на 15 часов 00 минут 22 октября 2019 года судебное заседание по рассмотрению итогов конкурсного производства, которое пройдет в помещении Арбитражного суда Республики Хакасия по адресу: <...>, 1 этаж, каб.105.

О явке в судебное заседание известить секретаря судебного заседания (каб.127).

Телефоны для справок: (3902) 299-560 (секретарь судебного заседания В.А. Турчина), (3902) 299-752 (помощник судьи И.А. Тинникова).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Т.В. Темерева