Решение от 18 августа 2025 г. по делу № А05-15903/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-15903/2024
г. Архангельск
19 августа 2025 года



Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2025 года 

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО1, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  от имени общества с ограниченной ответственностью «Вельскагропромснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 165152, <...>,м строение 3) – с учетом уточнения,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>; адрес: Архангельская область, город Вельск)

третьи лица:

1.        ФИО3,

2.        ФИО4,

3.        ФИО5

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей: не явились,

установил:

ФИО1 – участник общества с ограниченной ответственностью «Вельскагропромснаб», действующий от имени Общества (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительной  сделки по договору аренды погрузочно-разгрузочного оборудования от 01.01.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Вельскагропромснаб» (далее – Общество) и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества   ФИО3, ФИО4 и бывший генеральный директор Общества  ФИО5.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем                        не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке частей  3 и 5  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей сторон   и третьих лиц.

Общество в отзыве на иск поддержало позицию ФИО1

Ответчик с иском не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске срока исковой давности истцом по требованию.

Третье лицо (ФИО5) с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

 Как следует из материалов дела между   ответчиком  ФИО2 (арендодатель) и правопредшественником истца- открытым акционерным обществом «Вельскагропромснаб» в лице генерального директора ФИО5  (арендатор) был заключен  договор аренды оборудования от 01.01.2012, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду погрузочно-разгрузочное оборудование для эксплуатации на территории базы, расположенной по адресу: <...>. В соответствии с пунктом 1.2 договора и приложениями № 1 и № 2 к названному договору в аренду подлежали передаче грейфер ГМЭ-1,6 оценочной стоимостью 1 050 000 руб. и грейфер ДГМ2-10-СЗ-2,5 оценочной стоимостью 1 350 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора он заключён до 31.12.2012.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата выплачивается из расчёта произведённой работы за тонну груза. Размер арендной платы, определённый сторонами в приложении № 5 договору и  составляет 25,30 руб. за 1 тонну выгруженной продукции из полувагонов с 01.01.2012.

В пункте 3.1 договора указано, что платежи за аренду оборудования производятся арендатором на расчётный счёт арендодателя до 10 числа месяца, следующего за отчётным (истекшим) периодом.

Оборудование передано арендодателем арендатору по актам приёма-передачи от 01.01.2012. Как следует из искового заявления и не оспаривается Обществом, договор исполнялся сторонами до 31.11.2012. 

Ссылаясь на то обстоятельство, что сумма уплаченной аренды по договору составила 3 711 206 руб. и превышает 25 % балансовой стоимости активов общества,  ссылаясь  на положения части  2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 6 статьи 79 Федерального закона   «Об акционерных обществах» № 308-ФЗ от 26.12.1995 (далее- Закон об акционерных обществах), статьи 166, пункта 1 статьи 167 и пунктов 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

  Оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.    

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ)  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182),  совершенные ею сделки, по основаниям предусмотренным ст.174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ФИО1, являвшийся акционером правопредшественника Общества – открытого акционерного общества «Вельскагропромснаб» (запись в ЕГРЮЛ о реорганизации  в форме преобразования за ГРН <***> от 22.09.2017)  и являющийся участником Общества, обладающим 1/3 доли в уставном капитале Общества,  действуя от имени Общества, вправе обращаться с иском к ответчику  о признании сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 166  ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 174 ГК РФ, в редакции,  действующей на  дату заключения спорного  договора, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах  (в редакции,  действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пунктам  1 и 3  статьи 79 Закона об акционерных обществах, решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Пункт 6 указанной статьи Закона устанавливает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.

Суд принимает во внимание, что сумма сделки на момент заключения сторонами не установлена, пункт 3 устанавливает арендную плату в зависимости от работы арендованной техники  и составляет 25,30 руб. за 1 тонну выгруженной продукции из полувагонов, что не противоречит положениям статьи  421 ГК РФ.   

В данном случае сделка является оспоримой.

Ссылка истца в обоснование своих требований  также  на положения  статьи 173.1 ГК РФ и пункта  2 статьи 174 ГК РФ   являются ошибочными, поскольку на дату совершения сделки (01.01.2012), они еще  не были внесены в Гражданский кодекс Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию. 

Согласно положениям статьи 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ,  в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ,   срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

В силу положений статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ устанавливает, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее-Постановление № 27), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Согласно пункту 13.1. Устава ОАО «Вельскагропромснаб» с изменениями, утвержденными общим собранием акционеров 30.06.2009,  общество обязано ежегодно проводить   годовое общее собрание  акционеров в сроки, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.  Указанное положение Устава  соответствует содержанию  статьи 47  Закона об акционерных обществах.

Учитывая, что, в соответствии с переходными положениями (п. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ), новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 (в редакции Закона № 100-ФЗ) положения статьи 196 ГК РФ в редакции данного закона   подлежит применению в рассматриваемом деле, поскольку сроки предъявления требований   не истекли до указанной даты.

Оспариваемая сделка была совершена 01.01.2012, исполнялась Обществом, как указывает истец, до 31.12.2012,  иск был подан участником Общества 28.12.2024.    При таких обстоятельствах, срок исковой давности по заявленному требованию пропущен.

Довод ответчика, что он узнал о спорной сделке только 29.12.2023, когда в адрес Общества поступило уведомление от ответчика о расторжении договора аренды  и требование уплатить арендную  плату, не принимается судом.   

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом  положений Федерального закона «Об акционерных обществах»  акционер (участник) мог и должен был узнать о состоявшейся сделке, и, полагая свои права нарушенными, оспорить эту сделку в установленный законом срок.

В соответствии с требованиями корпоративного законодательства участники  общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Положения статьи 55, 91 Закона об акционерных обществах  предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, при необходимости его созыве,  ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участника (акционера) к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Отсутствие у участника (акционера) общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Кроме того, судом учитывается, что истец являлся членом Совета директоров Общества, о чем сообщил третье лицо -  ФИО5 в отзыве на иск,  и    подтверждается истцом в письменном мнении, полученном судом через систему «Мой арбитр» 05.05.2025.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца объективной возможности запросить первичные документы о заключенных Обществом сделках, а также того, что имелись препятствия в получении информации о сделках, в том числе  в ходе заседаний Совета директоров, годовых общих  собраний акционеров, а в случае их отсутствия, требований их созыва,  не представлено.

Таким образом, указание истца как участника (акционера) общества и члена Совета директоров на отсутствие необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Верховного Суда РФ от 19.12.2023 № 303-ЭС23-24305 по делу № А51-709/2021.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце четвертом пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В связи с этим в настоящем случае иные  обстоятельства судом не устанавливаются и  доводы сторон судом не оцениваются.

Пропуск срока на обращение в суд является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, что отвечает требованиям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   и принципу правовой определенности.

На основании изложенного,  суд в иске к ответчику  отказывает в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных  исковых требований не имеется, в иске суд отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются  по правилам  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Т.Л. Булатова