Решение от 29 декабря 2022 г. по делу № А19-8422/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-8422/2022

«29» декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.12.2022. Решение в полном объеме изготовлено 29.12.2022.

Судья Арбитражного суда Иркутской области Кшановская Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес проживания: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ <...>)

об обязании передать документы,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 19.04.2022, паспорт;

от ответчика – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ об обязании ООО «ВагонСервис» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать участнику Общества Бауману Ю.В. (за исключением документов, переданных Бауману Ю.В. в рамках дела №А19-8422/2022, указанных в описи № 1 от 21.11.2022 на 3 л.) надлежащим образом заверенные копии документов, отражающие информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО«ВагонСервис», на бумажном носителе, а именно:

1.Cписок участников ООО «ВагонСервис» по состоянию на текущую дату;

2.Внутренние документы ООО «ВагонСервис», в том числе приказы и распоряжения руководителя ООО «ВагонСервис»за весь период деятельности ООО«ВагонСервис»;

3.Кадровые приказы на сотрудников ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

4.Списки аффилированных лиц ООО «ВагонСервис» за весь период деятельности ООО«ВагонСервис»;

5.Правоустанавливающие документы, подтверждающие права ООО «ВагонСервис» на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 2017 года -до даты фактической передачи;

6.Первичные учетные документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции ООО«ВагонСервис» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 2017 года -до даты фактической передачи;

7.Документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая квартальные и годовые балансы с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, отчеты о финансовых результатах, отчеты о движении капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, а также первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

8.Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

9.Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1С» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис»), касающуюся всех данных бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

10.Книги (журналы) учета фактов хозяйственной деятельности общества за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

11.Книги учета доходов и расходов ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

12.Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи срасшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком;

13.Трудовые договоры с работниками ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

14.Табели учета рабочего времени ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фак тической передачи;

15.Ведомости по начислению заработной платы ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года -до даты фактической передачи;

16.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе ценных бумаг) по установленным формам за период с 2017 года -до даты фактической передачи;

17.Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о принятии за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

18.Расчетно-платежные документы ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

19.Список дебиторов и кредиторов ООО «ВагонСервис» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с2017 года - до даты фактической передачи;

20.Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные ООО «ВагонСервис», за период с 2017 года -до даты фактической передачи;

21.Штатные расписания ООО «ВагонСервис» за период с 2017года - до даты фактической передачи;

22.Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам ООО«ВагонСервис» за период с 2017 года до даты фактической передачи;

23.Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них, за период с 2017 года - до даты фактической передачи.

В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) дней со дня вступления его в законную силу взыскать с ООО «ВагонСервис» в пользу Баумана Ю.В. судебную неустойку из расчета 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил; заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с неполучением уточнений иска и болезнью представителя.

Суд считает ходатайство ответчика об отложении судебного не подлежащим удовлетворению, поскольку ответчиком передача документов истцу за предыдущий период отложения судебного заседания не осуществлялась, доказательств того, что ответчик готов представить иные документы не представлено. Кроме того, истцом представлены суду предусмотренные АПК РФ доказательства, подтверждающие, что истец в установленном законом порядке направил ответчику уточнения исковых требований.

В материалы дела от истца поступило сопроводительное письмо и заявление об уточнении исковых требований, в котором просит обязать ООО «ВагонСервис» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать участнику Общества Бауману Ю.В. надлежащим образом заверенные копии документов, отражающие информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВагонСервис», на бумажном носителе, а именно:

1. Список участников ООО «ВагонСервис» по состоянию на текущую дату;

2. Приказы и распоряжения руководителя ООО «ВагонСервис» за весь период деятельности ООО «ВагонСервис»;

3. Кадровые приказы на сотрудников ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

4. Правоустанавливающие документы, подтверждающие права ООО «ВагонСервис» на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

5. Первичные учетные документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

6. Первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

7. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

8. Информация, содержащаяся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1С» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис»), касающаяся всех данных бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

9. Книги учета доходов и расходов ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года – до даты фактической передачи;

10. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком;

11. Трудовые договоры с работниками ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

12. Табели учета рабочего времени ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года – до даты фактической передачи;

13. Ведомости по начислению заработной платы ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

14. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе ценных бумаг) по установленным формам за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

15. Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о принятии за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

16. Расчетно-платежные документы ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года – до даты фактической передачи;

17. Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные ООО «ВагонСервис», за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

18. Штатные расписания ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

19. Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года до даты фактической передачи.

В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) дней со дня вступления его в законную силу взыскать с ООО «ВагонСервис» в пользу Баумана Ю.В. судебную неустойку из расчета 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Уточнения судом приняты.

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав приобщенные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ВагонСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2015, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ВагонСервис».

ФИО1 является участником ООО «ВагонСервис» с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2000 рублей.

Истец как участник общества 30.03.2022 обратился к ответчику с требованием о предоставления копий документов общества с указанием конкретного перечня.

Поскольку в добровольном порядке требование истца о предоставлении запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик, оспаривая исковые требования, представил отзыв, в котором указал, что истребованные (в первоначальной редакции искового заявления) документы направлены в адрес истца и последним получены посредством почтовой связи, а также электронной переписки.

Истец в письменных возражениях на отзыв и в ходе судебных заседаний доводы ответчика оспорил, указав, что ему не была представлена испрашиваемая документация о деятельности общества, электронной перепиской данный факт также не подтверждается. В частности, Истец указал, что почтовые отправления № 80514370841164, № 80110371460870, посредством которых ,по утверждению ответчика, были направлены уставные, регистрационные документы общества и протоколы общих собраний, не подтверждают надлежащие исполнение ответчиком обязанности по предоставлению запрашиваемых документов. Почтовое отправление № 80514370841164 не было получено адресатом (истцом) и было выслано обратно отправителю, что следует из отчета об отслеживании почтового отправления. В почтовом отправлении № 80110371460870 содержались незаверенные копии документов, что подтверждается актом о вскрытии ф. 51- в от 17.06.2022.

Ранее, в судебном заседании представитель истца передал незаверенные копии документов ответчику в соответствии с составленным реестром передачи документов для того, чтобы ответчик мог предоставить указанные документы истцу в надлежаще заверенном виде.

Истец представил в материалы дела опись № 1 от 21.11.2022, в соответствии с которой ответчик передал истцу заверенные копии документов .

Поскольку участнику общества Бауману Ю.В. в ходе судебного разбирательства частично документы общества были представлены согласно описи № 1 от 21.11.2022, истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец в судебном заседании отметил, что так и не получил все испрашиваемые документы, и указал также на следующее.

В почтовом отправлении № 80088470216059, посредством которого по утверждению ответчика были направлены бухгалтерские и трудовые документы общества за период с 2019 года, такие документы отсутствовали. Вместо этого в почтовом отправлении № 80088470216059 содержались те же документы, что и в почтовом отправлении № 80110371460870, т.е. незаверенные копии уставных, регистрационных документов общества и протоколов общих собраний. Поэтому вес почтового отправления № 80088470216059 составляет всего 302 грамма, что на 5 грамм больше, чем вес почтового отправления № 80110371460870 (297 грамм) и на 12 грамм больше, чем вес почтового отправления № 80514370841164 (290 грамм), поскольку в указанных почтовых отправлениях содержался незначительный объем документов в виде уставных, регистрационных документов общества и протоколов общих собраний. При этом из содержания описи вложения в почтовое отправление № 80088470216059 невозможно установить, какие именно документы и в каком объеме были направлены ответчиком в адрес истца, поскольку ответчик в нарушение пункта 6.1.1.1 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п в описи вложения в почтовое отправление № 80088470216059 не указал наименование и реквизиты конкретных документов, которые бы позволили их идентифицировать (отсутствует указание наименования документов, номера, даты, количества листов и прочее). Поэтому опись вложения в почтовое отправление № 80088470216059 не может подтверждать, что бухгалтерские и трудовые документы были направлены истцу. В подтверждение своей позиции истец сослался на судебную практику: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2019 по делу № А40-301260/2018; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу № А40-128020/2018; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу № А45-45047/2019; Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2016 по делу № А53 19378/2015.

Также истец отметил, что по итогам 2021 года размер основных средств общества изменился по сравнению с 2020 годом и составляет 0 тыс. руб. Какие-либо документы по указанному движению основных средств ответчиком представлены не были.

Кроме того, согласно отчету аудитора от 23.07.2021 по результатам проверки финансово-хозяйственных операций ООО «ВагонСервис» за период 01.01.2020 – 31.03.2021 (далее – отчет аудитора от 23.07.2021), представленному ответчиком в материалы дела, в обществе были трудоустроены также и другие работники (С. 19 - 20), документы по которым ответчиком не представлены. Также из отчета аудитора от 23.07.2021 (С. 10 – 11, 16 – 17) следует, что помимо заверенных ответчиком договоров займа обществом также осуществлялись финансово-хозяйственные операции и с иными контрагентами. При этом ответчиком не представлены договоры и соглашения за 2021 и 2022 года. Кроме того, на страницах 12 - 16 отчета аудитора от 23.07.2021 указано, что за период с 25.08.2015 по 31.12.2019 ООО «ВагонСервис» выдано займов организациям и индивидуальным предпринимателям на общую сумму 137 417 000 руб., по состоянию на 30.06.2021 на 58 счете бухгалтерского учета числится общая задолженность по выданным займам 29 532 000 руб., ИП ФИО3, начиная с 2016 года, кредитуется без возврата денежных средств, и по состоянию на 30.06.2021 сумма его задолженности составляет 9 370 000 руб. При этом указанные договоры займа не были одобрены, и ответчиком не представлены какие-либо расчетно-платежные документы, подтверждающие исполнение по указанным договорам займа.

Поэтому истец считает, что, договоры займа являются ничтожными сделками, прикрывающие безвозмездное отчуждение денежных средств в пользу третьих лиц, в связи с чем просит арбитражный суд обязать ответчика представить ему информацию (документы), в том числе и за прошлые периоды деятельности общества с целью анализа указанных сделок.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, доводы и возражения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с п.1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма № 144).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п. 17 Информационного письма № 144).

В пункте 18 Информационного письма № 144 также разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ) (п. 8 Информационного письма № 144).

Участник вправе требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества, в том числе бухгалтерские.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 2 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников

общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с абзацем 4 пунктом 2 Информационного письма № 144 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Факт обращение истца к обществу с требованием предоставить документы подтверждается материалами дела.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Судом установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении общества от предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования в части обязания передать документы обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7 от 24.03.2016), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено. При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Информационного письма № 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Суд считает возможным, исходя из объема запрошенных истцом документов, установить ответчику 10-дневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях.

Истцом также заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Статья 308.3 ГК РФ предусматривает возможность присудит кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательств в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора - взыскателя (далее - судебная неустойка).

С учетом правовой позиции изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 31 Постановления № 7 от 24.03.2016).

Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению.

Размер присуждаемой неустойки (суммы) определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что заявленные истцом денежные суммы являются завышенными, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в следующем размере: 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

По мнению суда, данный размер судебной неустойки соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела, установление неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели - скорейшего понуждения ответчика к исполнению решения суда.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов, за исключением ранее полученных :

1. Список участников ООО «ВагонСервис» по состоянию на текущую дату;

2. Приказы и распоряжения руководителя ООО «ВагонСервис» за весь период деятельности ООО «ВагонСервис»;

3. Кадровые приказы на сотрудников ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

4. Правоустанавливающие документы, подтверждающие права ООО «ВагонСервис» на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

5. Первичные учетные документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

6. Первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

7. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

8. Информация, содержащаяся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1С» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис»), касающаяся всех данных бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

9. Книги учета доходов и расходов ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

10. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком;

11. Трудовые договоры с работниками ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года -до даты фактической передачи;

12. Табели учета рабочего времени ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

13. Ведомости по начислению заработной платы ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

14.Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе ценных бумаг) по установленным формам за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

15. Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о принятии за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

16. Расчетно-платежные документы ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

17. Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные ООО «ВагонСервис», за период с 2017 года - до даты фактической передачи;

18. Штатные расписания ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года - до даты фактической передачи

19. Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года до даты фактической передачи..

В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» в пользу ФИО1 денежные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья Е.А. Кшановская