Решение от 31 января 2020 г. по делу № А55-24030/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

31 января 2020 года

Дело №

А55-24030/2019

Резолютивная часть решения оглашена 24 января 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 31 января 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урванцевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании 24 января 2020 года дело по иску

Банка Зенит (Публичное акционерное общество)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания"

о признании недействительным решения

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Еврошина», ФИО1

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2

от ответчика – не явился

от третьих лиц – не явились

установил:

Банк Зенит (Публичное акционерное общество) (истец, Банк) обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания" (ответчик, Общество) о признании недействительным решения его единственного участника ФИО3 от 22.02.2019 о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Еврошина».

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истца отсутствует право оспаривать решение ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Поволжская шинная компания» 20.06.2005 зарегистрировано за основным регистрационным номером 1056320173360, единственным участником которого является ФИО3.

22.02.2019 единственным участником ответчика принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «Еврошина», в связи с чем 27.02.2019 ИФНС по Красноглинскому району г.Самары в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения.

Из материалов дела следует, что определением суда от 05.04.2019 в отношении ответчика возбуждено дело № А55-9304/2019 о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ПАО Банк ВТБ.

Истец ссылается на то, что он является кредитором ответчика, поскольку ими заключены следующие договоры: договор об открытии кредитной линии № 48-18/002/1257-2014 от 17.02.2014; договор об открытии кредитной линии № 48-18/003/1257-2015 от 09.10.2015; договор об открытии кредитной линии № 48-18/004/1257-2015 от 09.10.2015; договор об открытии кредитной линии № 48-14/005/1257-2015 от 09.10.2015. При этом размер задолженности по договору № 48-18/003/1257-2015 от 09.10.2015 составляет 104 163 178,85 руб., по остальным договорам задолженность по уплате процентов составляет 15 551 359,79 руб.

Истец указывает на то, что согласно оспариваемому решению к ответчику присоединяется заведомо неплатежеспособная организация ООО «Еврошина», поскольку в рамках дела № А55-9304/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Поволжская шинная компания" установлено, что краткосрочные обязательства ООО «Еврошина» существенно превышают активы, а в рамках судебного дела № А55-35903/2018 утверждено мировое соглашение, по которому ООО «Еврошина» обязуется возместить Cornea Limited убытки в размере 36 590 773 долларов США. Истец обращает внимание на недостоверность и противоречивость предоставляемых ответчиком и ООО «Еврошина» в материалы судебных дел сведений относительно реорганизации.

Истец полагает, что своими действиями ответчик вводит суд в заблуждение, то есть в рамках одного дела подтверждая отказ от реорганизации, а в рамках другого, напротив, заявляя о ее экономической целесообразности ввиду увеличения имущества ответчика на сумму нематериального актива 2,3 млрд. руб., что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности ответчика как участника гражданского оборота.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы как кредитора ответчика, поскольку при реализации этого решения требования кредиторов ответчика не будут соразмерно удовлетворены, а присоединение ООО «Еврошина» к ответчику повлечет увеличение кредиторской задолженности ответчика до 2 826 746 317,40 руб. при имеющихся активах по состоянию на текущую дату в размере 2 521 396 000 руб. и кредиторской задолженности в размере 492 255 000 руб. Следовательно, как считает истец, оспариваемое решение принято единственным участником ответчика в целях уклонения от исполнения обязательств перед истцом, а спорное решение по своей природе является злоупотреблением правом, что, по мнению истца, влечет его ничтожность, как не соответствующего закону (ст.10 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения о реорганизации или ликвидации общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст.39).

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Однако, истец не является участником Общества, и такое право не предоставлено ему каким-либо законом, значит он не наделен правом на оспаривание данного корпоративного решения.

В материалы дела не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов истца спорным решением.

Как следует из материалов дела, решение о реорганизации ответчика принято до возбуждения в отношении него дела о банкротстве (определением от 05.04.2019 по делу № А55-9304/2019) и до введения в отношении него процедуры наблюдения (определением от 12.12.2019 по делу № А55-9304/2019), то есть до наступления последствий в виде ограничений, предусмотренных п.3 ст.64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Кроме того, решением № 31205 А Инспекции ФНС по Красноглинскому району г.Самары от 06.06.2019 отказано в государственной регистрации прекращения юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, которое было исследовано в кассационной инстанции при первом обращении Банка. Сведения об окончании процедуры реорганизации и прекращении деятельности Общества в связи с его реорганизацией в ЕГРЮЛ не внесены.

Таким образом, у истца отсутствует право на оспаривание решения от 22.02.2019. Этот вывод основан на правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-западного округа от 20.05.2016 по делу № А56-27942/2015 (в рамках которого спорное решение также было принято до введения процедуры наблюдения), а также в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 по делу № А55-583/2016 и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2017 по делу № А40-150853/2016.

На основании изложенного в удовлетворении требования истца следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Д.М. Бунеев