Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А45-38912/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-38912/2019
г. Новосибирск
22 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Петровой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Центральная база» (ИНН <***>), г. Новосибирск

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Готти» (ИИ 5406677579), г. Новосибирск,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Сибтракт» (ИНН <***>), г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 315547600002473), 2) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Готти» ФИО3,

о признании ничтожным договора уступки права требования от 02.08.2019,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО4, доверенность от 14.07.2019, паспорт, диплом 11903 от 23.06.2015,

ответчиков – 1) не явился, уведомлен, 2) не явился, уведомлен,

третьих лиц – 1) не явился, уведомлен, 2) не явился, уведомлен,

установил:

закрытое акционерное общество «Центральная база» (далее по тексту - истец, ЗАО «Центральная база») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Готти» (далее по тексту – ООО «Готти»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибтракт» (далее по тексту – ООО «Сибтракт») о признании ничтожным договора уступки права требования от 02.08.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее по тексту – ИП ФИО2), временный управляющий ООО «Готти» ФИО3.

Исковое заявление мотивировано тем, что оспариваемой сделкой ООО «Готти» передает актив аффилированному с ним лицу ООО «Сибтракт» по заниженной стоимости с отсрочкой оплаты платежа на длительный срок, что нарушает права ЗАО «Центральная база», требования которого включены в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Готти».

ООО «Готти», ООО «Сибтракт», временный управляющий ООО «Готти» ФИО3 извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в судебное заседание не явились, отзывов на исковое заявление не представили.

ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, представил отзыв на исковое заявление (л.д. 102-103), которым поддержал исковые требования, указал, что ООО «Готти» и ООО «Сибтракт» являются аффилированными лицами, поскольку руководитель ООО «Готти» ФИО5 является знакомым руководителя «Сибтракт» ФИО6; оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, основной целью сделки является вывод активов ООО «Готти» перед банкротством.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ООО «Готти», ООО «Сибтракт», ИП ФИО2, временного управляющего ООО «Готти» ФИО3.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Настоящие исковые требования заявлены в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной сделка должника по требованию арбитражного управляющего или кредитора, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, в том числе, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Настоящее требование заявлено конкурсным кредитором должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре, волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО «Готти» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ИП ФИО2 о взыскании задолженности в сумме 6 660 534 рублей 42 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 269 432 рублей 31 копеек.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9147/2019 от 30.07.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.02.2020, с ИП ФИО2 в пользу ООО «Готти» взыскана задолженность за поставленный товар в сумме 6 660 534 рублей 42 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.07.2018 по 05.02.2019 в сумме 269 432 рублей 31 копеек.

16.07.2019 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ЗАО «Центральная база» о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «Готти», в связи с наличием у него просроченной задолженности по договору займа в размере 3 600 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 657 260 рублей 26 копеек.

02.08.2019 между ООО «Готти» (цедент) и ООО «Сибтракт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д.18-20), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ИП ФИО2 в размере 6 660 534 рублей 42 копеек основного долга и 269 432 рублей 31 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее из обязательства должника по оплате поставленного товара, подтвержденное решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9147/2019 от 30.07.2019.

Согласно пункту 3.1.1 договора цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 6 660 534 рублей 42 копеек основного долга и 269 432 рублей 31 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на условиях настоящего договора. Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 1 года с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 500 000 рублей (пункт 3.2.1 договора).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.10.2019 по делу № А45-22744/2019 признано обоснованным заявление ЗАО «Центральная база» о признании должника ООО «Готти» несостоятельным (банкротом), в отношении должника ООО «Готти» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО3; требования ЗАО «Центральная база» в размере 4 257 260,26 рублей, в том числе 3 600 000,00 рублей основного долга, 657 260,26 рулей процентов за пользование займом включены в реестр требований кредиторов должника – ООО «Готти» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В соответствии с представленной выпиской из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 17.07.2019 ФИО2 принадлежали на праве собственности нежилое помещение площадью 295,2 кв.м, жилой дом площадью 277,4 кв.м, 30 земельных участков, грузовой фургон Ford Transit.

Судом установлено и сторонами не оспорено, что на момент совершения спорной сделки ФИО5 являлся учредителем и директором ООО «Готти», а ФИО6 – учредителем и директором ООО «Сибтракт». Кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 и ФИО7 являются учредителями ООО «Базовый ресурс», при этом ФИО7 осуществляла представительство интересов ООО «Готти» по делам №А45-9147/2019, А45-30146/2019. Соответственно, аффилированность сторон в рамках договора уступки права требования подтверждена материалами дела.

Таким образом, договор уступки права требования от 02.08.2019 заключен между аффилированными лицами ООО «Готти» и ООО «Сибтракт» после поступления в арбитражный суд заявления ЗАО «Центральная база» о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «Готти», до вступления решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-9147/2019 от 30.07.2019 в законную силу, в отсутствие каких-либо попыток со стороны ООО «Готти» принять меры к исполнению судебного акта при наличии имущества у должника.

При этом суд соглашается с доводами истца о том, что стоимость уступаемого права 500 000 рублей при размере уступаемого права 6 929 966 рублей 73 копеек, предоставление длительной отсрочки уплаты по договору об уступке права требования с учетом подачи в суд заявления ЗАО «Центральная база» о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «Готти», а также заключение договора между аффилированными лицами свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон сделки, направленном на уменьшение конкурсной массы ООО «Готти».

Установив вышеуказанные обстоятельства, с учетом положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд приходит к выводу о наличии оснований для признания договора об уступке права требования от 02.08.2019 недействительной сделкой в силу ее ничтожности, так как подтвержден факт неравноценного встречного предоставления объему передаваемого права (требования), имеются доказательства причинения вреда имущественным правам кредитора путем уменьшения конкурсной массы при совершении должником сделки в момент, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности, доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено.

Судебные расходы по делу распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования к индивидуальному предпринимателю ФИО2 от 02.08.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Готти» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибтракт».

Взыскать в пользу закрытого акционерного общества «Центральная база» расходы по оплате государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью «Готти» в размере 3000 рублей, с общества с ограниченной ответственностью «Сибтракт» в размере 3000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Ю.А. Петрова