Решение от 16 февраля 2021 г. по делу № А32-40588/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-40588/2020
г. Краснодар
16 февраля 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2021 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Полякова Д.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Искандаровой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Премьер Оил» (ИНН <***>), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Южная Транспортная Компания» (ИНН <***>), г. Новороссийск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Внештранс-Альянс» (ИНН <***>), г. Ростов-на-Дону,

о признании договора уступки права требования (цессии) от 28.05.2019 № 27/05-01 недействительным,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика (1): ФИО1, по доверенности,

от ответчика (2): не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Премьер Оил» (далее – ООО «Премьер Оил») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 28.05.2019 № 27/05-01, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Южная Транспортная Компания» (далее – ООО «ЮТК») и обществом с ограниченной ответственностью «Внештранс-Альянс» (далее – ООО «Внештранс-Альянс») недействительным.

Основания заявленных требований изложены в исковом заявлении и приложенных документальных доказательствах.

От ответчика (1) 23.10.2020 поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым ООО «ЮТК» просит отказать в удовлетворении исковых требований.

От ответчика (2) 27.10.2020 поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым ООО «Внештранс-Альянс» просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика (1) высказала позицию, приобщила дополнительные документы, сослалась на дело № А32-22966/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Внештранс-Альянс» к ООО «Премьер Оил», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ООО «Южная транспортная компания», о взыскании с учетом последнего уточнения 3 662 070,30 руб., в том числе 2 536 192 рублей долга, 954 344,32 рублей неустойки за период с 29.05.2019 по 08.06.2020, 171 533,98 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2019 по 08.06.2020, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты долга. Решением суда от 17.12.2020 исковые требования частично удовлетворены. По состоянию на день судебного заседания (09.02.2021) материалы дела находились на рассмотрении в суде апелляционной инстанции.

Ответчик (2) явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В судебном заседании 09.02.2021 объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 09.02.2021, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Суд отмечает, что учитывая пределы рассмотрения искового заявления в суде первой инстанции, раскрытие лицами, участвующими в деле, доказательств по делу, а также принимая во внимание обязательные условия необходимые для отложения дела, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, суд считает представленные в материалы дела документы необходимыми и достаточными для рассмотрения дела по существу.

Таким образом, суд полагает возможным рассмотреть исковое заявление в данном судебном заседании.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 17.09.2018 между ООО «Премьер Ойл» (Заказчик) и ООО «ЮТК» (Перевозчик) заключен договор об организации перевозок грузов автомобильным транспортом № 96/18. При исполнении названного договора об организации перевозок у истца перед ответчиком (1) образовалась задолженность в размере 2 536 192 руб.

28.05.2019 ООО «ЮТК» (Цедент) заключило в отношении указанной задолженности договор уступки прав требования (цессии) № 27/05-01 (далее – договор цессии) с ООО «Внештранс-Альянс» (Цессионарий), которым вышеназванная задолженность в размере 2 536 192 руб. была уступлена ответчику (2).

Истец, как должник по обязательству, о произведенной уступке прав требования был уведомлен письмом от 06.06.2019 № 273/19.

Не согласившись с заключенным между ООО «ЮТК» и ООО «Внештранс-Альянс» соглашением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Форма и содержание соглашения об уступке права требования соответствуют положениям статей 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В исковом заявлении как на основание для признания договора цессии недействительным, истец ссылается на то, что оспариваемый договор является фактически безвозмездным. Об этом, по мнению истца, свидетельствует тот факт, что ООО «ЮТК» обращалось к ООО «Внештранс-Альянс» в Арбитражный суд Ростовской области с иском о взыскании задолженности по договору цессии.

Истец при этом обосновывает свои требования положениями пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения между юридическими лицами и пунктом 1 статьи 168 ГК РФ об оспоримости сделки, не соответствующей требованиям закона или иного нормативно-правового акта, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Между тем, приведенные положения гражданского законодательства не могут быть применены в указанном деле, поскольку из материалов дела следует, что договор цессии, заключенный между ответчиком (1) и ответчиком (2) носил, возмездный характер.

В частности, п. 3.1 договора цессии предусмотрена возмездность уступки требования по настоящем договору. За уступленное Цедентом право требования Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 4 864 088 руб. на расчетный счет Цедента в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора».

Ответчиком (1) в материалы дела представлены доказательства оплаты на общую сумму 4 432 044 руб., в том числе 2 432 044 руб. по платежному поручению от 28.05.2019, № 536 1 000 000 руб. по платежному поручению от 29.05.2019 № 539, 1 000 000 руб. по платежному поручению от 30.05.2019 № 554. Платежи произведены ответчиком (2) в пользу ответчика (1), во всех платежных поручениях в графе «назначение платежа» отражено, что оплата производится во исполнение оспариваемого договора цессии.

Оставшаяся часть суммы в размере 432 044 руб. в установленный Договором цессии срок ответчиком (2) цеденту уплачена не была, в связи с чем ООО «ЮТК» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Внештранс-Альянс» о взыскании указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.09.2020 по делу № А53-23057/2020 суд прекратил производство по данному делу и утвердил мировое соглашение сторон о рассрочке платежа.

Во исполнение мирового соглашения ООО «Внештранс-Альянс» произведены платежи в размере 72 007,34 руб. по платежному поручению от 02.10.2020 № 239, в размере 72 007,34 руб. по платежному поручению от 02.11.2020 № 257, в размере 72 007,34 руб. по платежному поручению от 01.12.2020 № 283., в размере 72 007,34 руб. по платежному поручению от 30.12.2020 № 308, в назначении платежа которых указано «Оплата по мировому соглашению, определение Арбитражного суда по делу № А53-23057/20 от 28.09.2020».

В соответствии с п. 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (приложение к Информационному письму Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), чего в данном случае не наблюдается.

Согласно статье 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (ч. 1). Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (ч. 2), Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ч. 3).

При этом, квалифицируя оспариваемый истцом договор как возмездный, суд исходит из его условий, прямо предусматривающих возмездность и оговаривающих размер и порядок внесения встречного представления, а также из того обстоятельства, что одно лишь ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по оплате приобретенного требования (неполную оплату оговоренной суммы), при наличии в оспариваемом договоре согласованных условий и с учетом действий сторон, очевидно свидетельствующих о возмездности сделки, не дает каких-либо оснований квалифицировать совершенный ответчиками договор цессии как безвозмездную сделку и применять к нему нормы о запрете дарения между коммерческими организациями.

Таким образом, приведенные выше факты и доказательства полностью опровергают доводы истца о безвозмездности договора цессии и его несоответствии положениям п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ, наличии оснований для признания его недействительным в соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, как указано в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Такой законный интерес у истца ООО «Премьер Оил» отсутствует, и доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором цессии в ходе рассмотрения дела истцом не представлено.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на основании статьи 65 АПК РФ подлежит возложению на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика).

Ответчиками убедительно и вне всяких сомнений доказан возмездный характер оспариваемого договора, истцом доказательств обратного не представлено, к тому же, частью 3 ст. 423 ГК РФ установлена презумпция возмездности договора.

Более того, истец не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемым договором.

В связи с вышеизложенным, в удовлетворении исковых требований суд считает необходимым отказать.

Стоит также отметить, что принцип состязательности, закрепленный в нормах Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляет сторонам право активно защищать свои интересы, используя все процессуальные права.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заключая договор, стороны данных правоотношений должны осознавать возможность несения риска наступления последствий совершения или несовершения ими каких-либо действий, обязаны соблюдать ту степень заботливости и осмотрительности, которая требуется от них в целях надлежащего исполнения обязанностей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Д.Ю. Поляков