Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А56-79589/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79589/2022
24 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФА ФАБЕРЖЕ» (197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литер а, пом. 20Н ОФИС 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2019, ИНН: <***>) 2) ФИО2;

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ДОХОДЪ» (199178, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Васильевский, ФИО3 пр-кт, д. 43, К. 2, ЛИТЕРА В, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: <***>) 2) ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РОСТЕХСИСТЕМА"

о признании сделки недействительной,

при участии - от истца: ФИО5 от 10.05.2023; - от ответчиков: ФИО6 от 30.03.2022, ФИО7 от 27.09.2023; - от третьих лиц: ФИО8 от 24.10.2022;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ», ФИО4, в котором просят:

- признать недействительной сделку: Договор купли-продажи долей в уставном капитале от 10 августа 2021г., заключенный между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2, с одной стороны (Продавцы), и ФИО4, с другой стороны (Покупатель) в отношении 100 % долей Уставного капитала ООО «Ростехсистема» ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 197374, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ № 65, ул. Мебельная, д.1, лит.Е, пом.1-Н, оф.47, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт- Петербурга, ФИО9 и зарегистрированный в реестре за № 78/2- н/78-2021-2-795, совершенный на бланке 78 АВ 0481891;

- признать недействительной последующую сделку: Договор купли продажи долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» от 09 декабря 2021г., заключенного между ФИО4, с одной стороны (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» с другой стороны (Покупатель) в отношении 100 % долей Уставного капитала ООО «Ростехсистема» ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 197374, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ № 65, ул. Мебельная, д.1, лит.Е, пом.1-Н, оф.47, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО9 и зарегистрированный в реестре за № 78/2-Н/78-2021-8-455, совершенный на бланке 78 АВ 1313208;

- применить последствия недействительности сделок посредством возвращения сторон в первоначальное положение: признать за ООО «Альфа Фаберже» право собственности на 662/663 (шестьсот шестьдесят две шестьсот шестьдесят третьих) доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» (ИНН <***>, ОГРН <***>,) номинальной стоимостью 662 000 000 рублей, признать за ФИО2 право собственности на 1/663 доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» (ИНН <***>, ОГРН <***>, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, внести соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 30.08.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ростехсистема».

Определением суда от 19.01.2023 производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 определение от 19.01.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 12.09.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению дела.

Распоряжением от 18.09.2023 в связи с уходом в отставку судьи Жбанова В.Б., руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передать дело № А56-79589/2022 для рассмотрения в производство судье Нетосову С.В.

В судебное заседание 16.10.2023 явились представители сторон.

Представитель истца поддержал исковые требования,

Представитель истца заявил следующие ходатайства

- об истребовании из АО «Актив» (специализированным депозитарии Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного КОМПАС) сведений о составе инвесторов (пайщиков, сособственников, владельцев инвестиционных паев) имущества Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного КОМПАС, управляемого ООО «УК «Доходь» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 по настоящее время.

- об истребовании в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (ИНН <***>) следующих документов:

- Выписку за период с 01.01.2021 по 30.12.2022 по расчетному счету № <***>, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на ООО «УК «Доходъ» «Д.У.ЗПИФ комбинированный компас» ИНН <***>, ОГРН <***>;

- Выписку за период с 01.01.2021 по 30.12.2022 по расчетному счету № 40701810900000000790, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на ФИО4);

Рассмотрев указанные ходатайства, суд оснований для их удовлетворения не установил, учитывая, что истребуемые сведения не соотносятся с предметом доказывания по настоящему спору.

Представителем истца заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, с постановкой следующих вопросов:

1. Какова рыночная стоимость долей в размере 662/663 в уставном капитале ООО "РОСТЕХСИСТЕМА", принадлежавшей ООО «Альфа Фаберже» по состоянию на 10.08.2021 года (дату заключения договора купли-продажи долей от 10.08.2021)?

2. Какова рыночная стоимость долей в размере 1/663 в уставном капитале ООО "РОСТЕХСИСТЕМА", принадлежавшей ФИО2 по состоянию на 10.08.2021 года (дату заключения договора купли-продажи долей от 10.08.2021)?

3. Какова рыночная стоимость доли в размере 663/663 в Уставном капитале ООО "РОСТЕХСИСТЕМА", принадлежавшей ФИО4 по состоянию на 09.12.2021 года (дату заключения договора купли-продажи доли от 09.12.2021)?

Рассмотрев указанное ходатайство, суд оснований для его удовлетворения не установил, учитывая, что поставленные перед экспертом вопросы не связаны с основаниями признания сделки ничтожной, стоимость долей не является предметом спора

Представитель Истца настаивал на удовлетворении искового заявления. Представители Ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в Отзыве.

Представитель третьего лица так же возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы ответчиков

Учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд из предварительного заседания перешел к судебному разбирательству дела по существу в настоящем судебном заседании в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

28.05.2021 между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2, с одной стороны (Продавцы), и ФИО4, с другой стороны (Покупатель), заключен предварительный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема».

Одновременно ФИО4 оформил письменное обязательство, согласно которому он гарантировал Истцам, что в течение 10 рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит ФИО4, он согласует условия договора доверительного управления и примет решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» договор доверительного управления недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев на следующий земельный участок и нежилые здания:

1.Земельный участок, расположенный по адресу: <...>. лит.А. кадастровый номер 78:07:0003222:6. общая площадь 2 526 кв.м.

2.Нежилое здание, 2-этажное (подземных пажей - I), расположенное по адресу <...>, лит.А. кадастровый номер 78:07:0003222:3008. общая площадь 558.1 кв.м.

3.Нежилое здание, складское, 1-этажное (подземных этажей - 1), расположенное по адресу <...>, лит.Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая площадь 20,4 кв.м.

10.08.2021между Истцами и ФИО4 подписан договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема». На момент заключения договора от 10.08.2021, номинальная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» составляла 663 000 000 рублей, доли в обществе принадлежали Истцам в следующих пропорциях: 662/663 доли, номинальной стоимостью 662 000 000 руб. принадлежала ООО «Альфа Фаберже»; 1/663 доли, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., принадлежала ФИО2 Стороны по договору от 10.08.2021 определили стоимость отчуждаемых долей в размере 460 000 000 руб.

Пунктом 6.1 Договора от 10.08.2021 предусмотрена обязанность Покупателя заключить договор доверительного управления и принять решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» Договор доверительного управления указанным выше недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит Покупателю.

18 августа 2021 года запись о смене участника в ООО «Ростехсистема» внесена в ЕГРЮЛ за номером 2217802829430.

ФИО4 уплатил стоимость отчуждаемых долей путем предъявления Истцам в качестве оплаты простого векселя номинальной стоимостью 460 000 000 руб., наименование векселедателя: ООО «Альфа Фаберже», срок и место платежа: не ранее 01.07.2021 в Санкт- Петербурге, Каменноостровский пр., д.73-75, лит.А, пом.20Н, оф.З. и принял решение об одобрении ООО «Ростехсистема» заключения с ООО «Альфа Фаберже» договора доверительного управления недвижимым имуществом

Истец указывает, что от исполнения обязательства, предусмотренного п.6.1 Договора от 10.08.2021. ФИО4 уклонился.

09.12.2021г. ФИО4 продал по Договору купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ»(Ответчик 2), действующему как управляющая компания ЗАКРЫТЫМ ПАЕВЫМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ ФОНДОМ КОМБИНИРОВАННЫМ "КОМПАС, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН2217804358143 от 16.12.2021, что следует из Выписки из ЕГРЮЛ.

Истцы полагают, что ФИО4 в короткие сроки после приобретения долей ООО «Ростехсистема» заключил с ООО «Управляющая компания «Доходъ» договор купли-продажи долей ООО «Ростехсистема» и передал принадлежащие ему доли в ООО «Ростехсистема» указанной компании.

Истцы считают указанный Договор купли-продажи долей от 10.08.2021 года недействительной сделкой на основании положений статьи 178 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также последующая сделка по отчуждению этих же долей в ООО «Управляющая компания «Доходъ».

Истцы считают, что заблуждение продавцов заключается в том, что они полагали, учитывая Обязательства ФИО4 от 28.05.2022 г. заключив договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема» с ФИО4, что с ООО «Альфа Фаберже» будет заключен Договор доверительного управления недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу, в соответствии с которым ООО «Альфа Фаберже» будет исполнять функции Технического заказчика, а также осуществлять права и обязанности Доверительного управляющего по строительству Объекта.

Одновременно с этим Истцы полагают, что обязательство по заключению договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» является существенным для Истцов и его несоблюдение ведёт к ничтожности всего договора от 10.08.2022, в целом.

Посчитав свои права нарушенными, Истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Ответчики с позицией Истцов не согласились, так как со стороны ООО «Ростехсистема» неоднократно предпринимались попытки заключения договора доверительного управления недвижимым имуществом. 31 августа 2021 года со стороны ООО «Ростехсистема» в адрес ООО «Альфа Фаберже» был направлен проект договора доверительного управления объектом от 03 сентября 2021 года, 31.08.2021 года ответным письмом ООО «Альфа Фаберже» направило свою редакцию Договора. ООО «Ростехсистема» не согласилось с редакцией Истца, поскольку данный вариант Договора противоречил достигнутым раннее договорённостям между Сторонами. После чего в адрес Истца было направлено письмо, содержащее в себе ряд замечаний относительно редакции.

В результате вышеуказанных разногласий 08.10.2021 года ООО «Ростехсистема» направила в адрес ООО «Альфа Фаберже» письмо, в котором сообщила о том, что направленный Истцом проект договора доверительного управления недвижимым имуществом не соответствует тексту ДДУ, направленного ООО "Ростехсистема" 31.08.2021г. Настоящим письмом ООО «Ростехсистема» уведомило Истца о том, что ввиду игнорирования им требования о необходимости незамедлительного начала работ по реконструкции /строительства Объекта, изложенного в письме от 14 сентября 2021г., ООО "Ростехсистема" вынуждено самостоятельно приступить к реализации реконструкции нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, литер А.

Учитывая вышеизложенное, и принимая во внимание срок действия разрешения на строительства, нахождение объекта в низкой степени готовности, дальнейшее проведение переговоров с уклоняющейся от выполнения своих обязательств по договору Стороной было нецелесообразным, поскольку дальнейшее промедление привело бы к аннулированию разрешения на строительство и как следствие к невозможности реализации проекта.

Ответчик полагает что, в соответствии со ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Сделка была совершена, и даже признание недействительным одного из её пунктов не влечет её недействительность в целом. Оспариваемый договор содержит обязательство по одобрению Ответчиком заключения договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА». Данная сделка была одобрена учредителем и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» было готово заключить договор доверительного управления и не вступило в договорные отношения с Истцом по его вине.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Рассмотрев и оценив материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п.4 ст.421 ГК РФ).

Согласно п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление №16) при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т. п.) (п.11 постановления №16).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (п.2, п.3 ст.431.2 ГК РФ).

Согласно п.35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон. Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ) (п.36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Согласно подпункту 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение должно быть настолько существенным, что заблуждавшаяся сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом, по смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, относится к числу оспоримых, и обязанность доказывания квалифицирующих признаков, о которых идет речь в пункте 1 статьи 178 ГК РФ, лежит на заинтересованной стороне при предъявлении соответствующего иска в суд. По смыслу указанной нормы заблуждение имеет место тогда, когда у стороны сделки помимо его воли складывается неправильное мнение о природе сделки либо качестве ее предмета.

Арбитражный суд может отказать в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Вместе с тем, истцами в материалы дела не представлено доказательств введения истцов в заблуждение относительно заключения в будущем с ответчиком договора доверительного управления.

Истцами не доказано, что ответчиком были предоставлены недостоверные сведения при заключении договора, так же, как и не доказана существенность условия о заключении договора доверительного управления.

Обеими сторонами договора от 10.08.2021 в материалы дела представлена переписка о том, что как истцами, так и ФИО4 предпринимались меры по заключению договора доверительного управления, при этом последнее предложение о заключении договора доверительного управления было 08.10.2021 со стороны ФИО4.А.Н. Однако незаключение договора доверительного управления на условиях истцов не свидетельствует о злонамеренном уклонении ответчика от заключения договора доверительного управления в дальнейшем. Несогласование условий договора доверительного управления сторонами не влечет за собой признание договора от 10.08.2021 недействительной сделкой.

На основании вышеизложенного, Ответчиками были предприняты все действия для заключения между Сторонами договора доверительного управления недвижимым имуществом. ООО «Ростехсистема» неоднократными обращениями к Истцам стремилось к исполнению условий Договора, однако по независящим от Ответчиков обстоятельствам не смогла их исполнить. Продолжение инициирования заключения Договора доверительного управления ставило под угрозу реализацию проекта, на основании чего Ответчики были вынуждены преступить к осуществлению проекта связанного с реконструкцией объекта недвижимости. Ответчики не пытались ввести Истцов в заблуждение, намеренно не заключив с ними договор доверительного управления.

В соответствии с указанными выше обстоятельствами истцы имеют право предъявить иск о понуждении ответчика к заключению договора доверительного управления или потребовать компенсации убытков согласно условиям договора от 10.08.2021.

При этом изложенные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о заключении спорного договора купли-продажи доли в результате введения в заблуждение.

Ссылка истцов о злоупотреблении правом со стороны ФИО4 не находят своего подтверждения в материалах дела и отклоняются Судом.

Таким образом, все обязательства Ответчиками перед Истцами выполнены надлежащим образом.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ (п.9 постановления №16).

Руководствуясь представленными в дело доказательствами, суд приходит к выводу о том, что ФИО4 не допущено злоупотребление правом, поскольку им реализовано принадлежащее ему право как субъекту гражданско-правовых отношений на заключение договоров в том числе продажи долей ООО «УК «Доходъ».

Согласно п. 1–3 ст. 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Какие-либо ограничения на отчуждение долей у Ответчика отсутствовали, что еще раз подтверждает правомерность заключения вышеупомянутого договора.

Так, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» имеет в собственности 100 % долей Уставного капитала ООО «Ростехсистема» на основаниях, не противоречащих законодательству.

Суд не может согласиться с доводом Истца относительно того, что условие об обязанности заключения договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» в договоре между Истцами и ФИО4 ведёт к недействительности всего договора купли-продажи от 10.08.2021. В соответствии со ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Сделка была совершена, и даже признания недействительным одного из её пункта не влечет её недействительность в целом. Оспариваемый договор содержит обязательство одобрению Ответчиком заключения договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА». ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» было готово заключить договор доверительного управления и не вступило в договорные отношения с Истцом по его вине.

Доводы о необходимости применения последствий недействительности договора суд полагает необоснованными, так как основания для признания недействительным договора купли-продажи от 10.08.2021 отсутствуют.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд оснований для удовлетворения исковых требований не установил.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа

Руководствуясь статьями 110,167–170 Арбитражного процессуального кодекса

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Нетосов С.В.