Постановление от 16 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

17 февраля 2026 года Дело № А66-3435/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО2,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод

зубных щеток» посредством системы веб-конференции представителя

ФИО3 (доверенность от 01.10.2025), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 19.08.2024),

от индивидуального предпринимателя ФИО6 посредством системы веб-конференции представителя ФИО7 (доверенность от 01.11.2021),

рассмотрев 03.02.2026 в открытом судебном заседании кассационные

жалобы индивидуального предпринимателя ФИО6 и

общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от

24.07.2025 по делу № А66-3435/2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в лице его участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской (далее − АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО6, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, о признании недействительными лицензионных договоров от 24.01.2021 № 123958, от 15.02.2021 № 123823, от 16.02.2021 № 123868, от 26.02.2021 № 124057; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить Обществу полученные лицензионные вознаграждения в общей сумме

14 565 000 руб.


Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 решение от 19.07.2024 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление от 24.07.2025 отменить, решение от 19.07.2024 − оставить в силе. По мнению Общества, исковое заявление подано ФИО4 по истечении срока исковой давности; факт причинения ему ущерба в результате заключения оспариваемых договоров материалами дела не подтвержден.

ФИО6, не согласившись с постановлением от 24.07.2025, подал кассационную жалобу, в которой просит означенный судебный акт отменить, а решение от 19.07.2024 − оставить в силе. ФИО6 полагает, что апелляционным судом не проверен факт его осведомленности об отсутствии надлежащего согласия участников Общества на заключение оспариваемых сделок; ФИО4 пропущен срок исковой давности; вывод суда апелляционной инстанции о том, что по состоянию на апрель 2022 года ФИО4 не могла знать о крупности оспариваемых сделок, ошибочен.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО4 просит постановление от 24.07.2025 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества и ФИО6 доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме, а представитель ФИО4 против удовлетворения жалоб возражала.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 21.06.2018 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются ФИО8 и ФИО4 с долями в уставном капитале по 50%.

Между Обществом (лицензиатом) и ФИО6 (лицензиаром) заключены лицензионные договоры от 24.01.2021 № 123958, от 15.02.2021 № 123823, от 16.02.2021 № 123868, от 26.02.2021 № 124057, по условиям которых лицензиар обязался передать лицензиату исключительные права на использование промышленных образцов, а лицензиат обязался выплачивать лицензиару вознаграждение в порядке и размере, которые установлены разделами 3 указанных договоров.

ФИО4, полагая, что данные сделки являются для Общества крупными и сделками с заинтересованностью, совершенными в ущерб


интересам юридического лица, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

ФИО6, возражая против удовлетворения иска, заявил о пропуске истцом срока исковой давности

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Суд указал, что в протоколе общего собрания Общества от 12.02.2021 № 1 (далее − Протокол № 1) прямо определено волеизъявление его участников на заключение лицензионных договоров с ФИО6 по заявленным условиям; материалами дела не подтверждено, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и на значительно невыгодных условиях. Кроме того, суд пришел к выводу, что ФИО9 должна была и могла узнать о заключении оспариваемых сделок не позднее 2022 года, а исковое заявление подано ею в суд лишь 07.03.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил решение от 19.07.2024 и удовлетворил исковые требования.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее − Закон № 14-ФЗ) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа


общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее − Постановление № 27), наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Законом


№ 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми, также могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений, данных в пункте 9 Постановления № 27, для квалификации сделки как крупной


необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что общая сумма оспариваемых сделок, совершенных Обществом в период с 15.02.2021 по 24.02.2021, составляет более 25% балансовой стоимости его активов, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2020, обоснованно заключил, что такие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поэтому должны были быть заключены с соблюдением правил о крупных сделках.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены с ФИО6, который с 06.04.2019 является супругом ФИО10 Светланы


Александровны − матери ФИО8, владеющего долей в размере 50% уставного капитала Общества и являющего единоличным исполнительным органом Общества.

В качестве доказательства одобрения оспариваемых сделок в материалы дела представлено решение собрания участников Общества, оформленное Протоколом № 1.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 18.12.2024 по делу № А66-13876/2024 Протокол № 1 признан недействительным; следовательно, как обоснованно указано апелляционным судом, означенный Протокол не может считаться допустимым доказательством и подтверждать наличие согласия всех участников Общества на заключение оспариваемых сделок; иные доказательства, подтверждающие одобрение заключения лицензионных договоров, в материалах дела отсутствуют.

Вопреки позиции ФИО6, при решении вопроса о том, должен ли был он знать о заключении лицензионных договоров с нарушением порядка одобрения крупных сделок, апелляционный суд учел, что предприниматель, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие у соответствующих сделок признаков крупной сделки и несоблюдение порядка их одобрения, в том числе с учетом того, что он является супругом матери ФИО8

С учетом изложенного − в отсутствие согласия участников Общества на совершение оспариваемых сделок, при осведомленности ФИО6 о заинтересованности в них, имеет место совокупность условий, при которых презюмируется, что данные сделки совершены в ущерб интересам Общества.

Довод Общества о том, что материалами дела не подтвержден факт причинения ему убытков в результате заключения оспариваемых договоров, признан судом округа несостоятельным. Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Доводы Общества и ФИО6 о пропуске ФИО4 срока исковой давности на оспаривание лицензионных договоров от 24.01.2021

№ 123958, от 15.02.2021 № 123823, от 16.02.2021 № 123868, от 26.02.2021 № 124057 проверен апелляционным судом и обоснованно отклонен.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал


или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В данном случае вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2024 по делу № А66-11169/2023 установлено, что в октябре 2022 года ФИО4 направляла в адрес Общества требование о предоставлении документов относительно его финансово-хозяйственной деятельности; указанное требование оставлено без удовлетворения; копии оспариваемых договоров предоставлены Обществом ФИО4 лишь в ходе рассмотрения означенного дела и получены ею 29.11.2023.

Следовательно, поскольку исковое заявление по настоящему делу подано ФИО4 в суд 07.03.2024, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности ею не пропущен.

Объективные и достоверные доказательства своевременного и надлежащего уведомления истца как участника Общества о заключении оспариваемых договоров (как до их совершения, так и после) в материалы дела не представлены.

Доводы Общества и предпринимателя о том, что об условиях оспариваемых лицензионных договоров ФИО4 могла узнать из текстов судебных актов по иным делам, в рамках которых Обществом


взыскивалась компенсация за нарушение исключительных прав на изобретение, также не могли быть приняты апелляционным судом, поскольку, как указано ранее, в рамках дела № А66-11169/2023 судом установлено, что бухгалтерская документация Общества за период с 2019 по 2021 годы ФИО4 не предоставлялась, соответственно, возможность анализа оспариваемых сделок на предмет их крупности у нее отсутствовала.

При таком положении суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, то есть являлись крупными, были совершены с заинтересованностью, в ущерб интересам Общества, при злоупотреблении правом, поэтому исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем у кассационного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения жалоб Общества и ФИО6

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А66-3435/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» − без удовлетворения.

Председательствующий С.А. Нестеров

Судьи М. В. Захарова

ФИО1