Решение от 28 октября 2022 г. по делу № А79-5109/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5109/2022
г. Чебоксары
28 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2022 года. Полный текст решения изготовлен 28 октября 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

садоводческого некоммерческого товарищества «Ольдеевский»

(<...>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (г. Чебоксары)

и ФИО3 (г. Чебоксары)

о взыскании 158417 руб. 16 коп.

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Землеустроитель»

(г. Чебоксары, <...>, ОГРН <***>)

при участии

представителя истца – садоводческого некоммерческого партнерства «Ольдеевский» – ФИО4 по доверенности от 24.11.2021 (срок действия 2 года),

ответчика ФИО2

установил:

садоводческое некоммерческое товарищество «Ольдеевский» (далее – Товарищество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Землеустроитель» (далее – ООО НПП «Землеустроитель», Общество).

ООО НПП «Землеустроитель» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Требование мотивировано следующим.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.09.2017 по делу А79-7697/2017 с Общества в пользу Товарищества взыскано 140000 руб. долга, 3181 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2017 по 12.09.2017 и далее по день фактической уплаты суммы основного долга, 11208 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании вступившего в законную силу судебного акта 10.11.2017 возбуждено исполнительное производство № 94468/17/21002-ИП, в рамках которого в пользу Товарищества взысканы денежные средства в размере 6779 руб. 77 коп. 18.08.201 исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3, генеральным директором юридического лица – ФИО2

Поскольку ответчики хозяйственную деятельность Общества прекратили, в нарушение требований статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с заявлением о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) не обратились, Товарищество на основании статьи 10 Закона о банкротстве, статей 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации просит привлечь их к субсидиарной ответственности и взыскать 158417 руб. 16 коп. ущерба.

ФИО2 в возражении на исковое заявление требование не признала. Суду указала, что договором от 16.12.2015 № 83-15 субсидиарная ответственность учредителя не предусмотрена. Задолженность перед Товариществом образовалась в результате хозяйственной деятельности Общества, до вступления ФИО2 в должность генерального директора. Доказательства неразумного и недобросовестного поведения директора истец не представил. В исковом заявлении Товарищество не указало, какие именно действия ФИО2 привели к причинению ущерба. Заявила о применении срока исковой давности.

ФИО3 в письменных пояснениях суду сообщила, что участия в хозяйственной деятельности Общества не принимала, какие-либо руководящие должности не занимала. К совершаемым Обществам сделкам, в том числе с Товариществом, отношения не имела. Прибыль от производственной деятельности юридического лица не получала.

В судебном заседании представитель Товарищества требование поддержал по изложенным в иске основаниям.

ФИО2 требование не признала по доводам, приведенным в возражении. Дополнительно суду сообщила, что Общество хозяйственную деятельность прекратило и возобновлять не собирается. Какое-либо имущество, на которое может быть обращено взыскание, у ООО НПП «Землеустроитель» отсутствует. Доводы ФИО3 подтвердила.

ФИО3, будучи надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направила.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в ее отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 20.10.2022 по 27.10.2022.

Выслушав представителя Товарищества и ФИО2, изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО НПП «Землеустроитель» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002.

Участниками Общества с равными долями являются ФИО3 и ФИО2

Решением общего собрания участников от 22.11.2012 генеральным директором Общества избран ФИО5

Решением внеочередного общего собрания участников от 21.02.2017 полномочия генерального директора ФИО5 прекращены, единоличным исполнительным органом юридического лица избрана ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.09.2017 по делу А79-7697/2017 установлено, что Общество (исполнитель) и Товарищество (заказчик) заключили договор на выполнение исполнительской съемки от 16.12.2015 № 83-15, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства выполнить исполнительскую съемку территории СНТ «Ольдеевский», расположенной в г. Новочебоксарске.

Стоимость работ согласована в размере 240000 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 22.12.2015 и от 01.06.2016 Товарищество уплатило Обществу аванс в размере 140000 руб.

Ввиду неисполнения Обществом принятых на себя обязательств решением от 13.09.2017 договор от 16.12.2015 № 83-15 признан расторгнутым, с Общества в пользу Товарищества взыскано 140000 руб. долга, 3181 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2017 по 12.09.2017 и далее по день фактической уплаты суммы основного долга, 11208 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 20.10.2017 по делу выдан исполнительный лист серии ФС № 014457833.

На основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производство УФССП по ЧР 10.11.2017 возбуждено исполнительное производство № 21002/17/523432.

В рамках исполнительного производства Общество погасило задолженность перед Товариществом в размере 6779 руб. 77 коп.

В связи с отсутствием должника по месту нахождения юридического лица, отсутствия у него денежных средств либо иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, постановлением судебного пристава-исполнителя от 18.08.2021 исполнительное производство окончено. Установлено, что задолженность Общества перед Товариществом составляет 158417 руб. 16 коп.

В связи с неисполнением Общества судебного акта Товарищество обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) указано, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление)).

В статье статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно сведениям, представленным Управлением Федеральной налоговой службы по Чувашской Республики – Чувашии, расчетный счет Общества, открытый в АКБ «Авангард» (ПАО) закрыт 02.08.2018. Из бухгалтерских балансов видно, что ООО НПП «Землеустроитель» хозяйственную деятельность не осуществляет, имущества, на которое может быть обращено взыскание, не имеет.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления).

В судебном заседании ФИО2 убедительных доводов, свидетельствующих о принятии ею всех зависящих от нее мер для погашения задолженности, суду не привела, соответствующих доказательств не представила. Отсутствие имущества у должника и прекращение ведения им хозяйственной деятельности свидетельствует о неразумном и недобросовестном поведении руководителя. Располагая сведениями о наличии непогашенной кредиторской задолженности, добросовестный директор обязан предпринять все необходимые меры с целью удовлетворения требования кредитора. Между тем, как пояснила ФИО2 в судебном заседании, юридическое лицо осуществление коммерческой деятельности прекратило и возобновлять не планирует. Такое поведение ответчика свидетельствует о ее недобросовестном поведении, направленном на уклонение от исполнения гражданско-правовых обязательств, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо. При этом то обстоятельство, что Общество является действующим юридическим лицом не имеет правового значения, поскольку имущества, на которого может быть обращение взыскание, оно не имеет, коммерческую деятельность возобновлять не собирается.

При таких обстоятельствах, освобождение директора от гражданско-правовой ответственности является недопустимым по смыслу статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающими обязанность причинителя возместить вред потерпевшему в полном объеме.

Доводы ФИО2, приведенные в возражение иска, арбитражным судом рассмотрены и отклонены, как не влияющие на выводы арбитражного суда, изложенные в решении. Вопреки ошибочному мнению ответчика, согласно сложившейся судебной арбитражной практике при доказанности истцом факта причинения ущерба именно на контролирующее лицо возлагается обязанность доказать совершение им всех требовавшихся в сложившейся ситуации мер, направленных на исполнение судебного акта. При этом бездействие о его добросовестном поведении не свидетельствует. В рассматриваемом деле, прекратив осуществление Обществом коммерческой деятельности, ФИО2 лишила Товарищество какой-либо возможности получить денежные средства, присужденные судом. Такое поведение ответчика не отвечает требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что истребуемая задолженность возникла до вступления ФИО2 в должность руководителя юридического лица, основанием для ее освобождения от ответственности не является.

Заявление ФИО2 о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае о нарушении своих прав Товарищество могло узнать не ранее вынесения судебным приставом-исполнителем 18.08.2021 постановления об окончании исполнительного производства.

Поскольку с иском в арбитражный суд истец обратился 30.05.2022, установленный трехлетний срок исковой давности, им не пропущен.

На основании изложенного, арбитражный суд полагает обоснованным требование Товарищества о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Вместе с тем, правовых оснований для удовлетворения иска в отношении ФИО3 арбитражный суд не находит.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 2 Закона, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статьях 8 и 9 Закона.

По иску о привлечении участника общества к субсидиарной ответственности истец обязан доказать совершение либо несовершение ответчиком действий, в результате которых ему причинены убытки.

Как пояснила ФИО3 арбитражному суду, участия в хозяйственной деятельности Общества она не принимает. Каких-либо решений о совершении сделок, в том числе с Товариществом, не принимала, имущественную выгоду от деятельности коммерческой организации не получает. Доводы ФИО3 в судебном заседании подтвердила и ФИО2

Данные обстоятельства исключают вину ФИО3 в причинении ущерба Товариществу, а, следовательно, и основания для привлечения ее к субсидиарной ответственности.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы Товарищества по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

ФИО2 привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Землеустроитель».

Взыскать с ФИО2 в пользу садоводческого некоммерческого товарищества «Ольдеевский» 158417 (Сто пятьдесят восемь тысяч четыреста семнадцать) руб. 16 коп. в возмещение ущерба и 5753 (Пять тысяч семьсот пятьдесят три) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов