Решение от 25 мая 2020 г. по делу № А33-35912/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

25 мая 2020 года

Дело № А33-35912/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 мая 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 мая 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «КрасПТМ» (ИНН 2463045877, ОГРН 1022402475380)

к обществу с ограниченной ответственностью «КрасПТМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 48 739 135 руб. 75 коп. – основного долга,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «ЕВРАЗ Металл Инпром»,

в присутствии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 01.10.2019,

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 20.12.2019,

от третьего лица: ФИО3 – представителя по доверенности №10/4-19 от 01.10.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО4,

установил:

закрытое акционерное общество «КрасПТМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КрасПТМ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № СИ-00909/0/17 от 03.03.2017 в размере 48 739 135 руб. 75 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.11.2019 возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЕвразМеталл Сибирь». Определением от 13.01.2020 произведена замена третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «ЕвразМеталл Сибирь» на его правопреемника – акционерное общество «ЕВРАЗ Металл Инпром».

Ответчик исковые требования не признал. Ответчик полагает, что иск не подлежит удовлетворению поскольку доказательства фактической поставки ООО «ЕвразМеталл Сибирь» товаров в адрес ООО «КрасПТМ» не представлены, равно как и доказательства наличия реальной возможности поставщика исполнить договор (поставить товар). Кроме того, договор поручительства от 06.04.2017 заключен между аффилированными лицами в целях перераспределения активов внутри организаций – сторон договора поручительства, а также в целях получения прибыли генеральным директором ЗАО «КрасПТМ» и участником ООО «КрасПТМ» ФИО5, контролировавшим деятельность организаций, сумма полученных которым дивидендов от участия в ООО «КрасПТМ» существенно превышала сумму платежа по договору поручительства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (поставщик) и ООО «КрасПТМ» (ИНН <***>, покупатель) заключен договор поставки № СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент (сортамент), требования к качеству которой и срок поставки определяются спецификациями или счетами на предоплату.

В случае поставки и оказания металлопроцессинговых услуг на условиях 100% предоплаты на сумму до 1 000 000 рублей по одной партии продукции, вместо спецификации поставщик вправе оформлять счет на предоплату, который будет являться офертой, адресованной покупателю и действительной в течение срока, указанного в счёте. Оплата счёта покупателем считается акцептом оферты, т.е., полным согласием покупателя с условиями поставки, указанными в счёте. В случаях оказания металлопроцессинговых услуг, основанием для выставления счёта или подписания спецификации является подписанный обеими сторонами наряд-заказ (пункт 1.3. договора).

Независимо от наличия оформленных сторонами спецификаций, а также счетов, все поставки, осуществленные поставщиком и принятые покупателем в период действия настоящего договора, а также оказанные поставщиком и принятые покупателем металлопроцессинговые услуги, при указании в первичных учетных документах (товарных, товарно-транспортных, транспортных, железнодорожных накладных, наряд-заказах) реквизитов настоящего договора, считаются произведенными в рамках настоящего договора и в соответствии с его условиями (пункт 1.4 договора).

Счета, спецификации, наряд-заказы и иные документы, оформляемые в процессе исполнения настоящего договора, составляют его неотъемлемую часть. Спецификации являются дополнительными соглашениями к настоящему договору и в части условий поставки и оплаты условия спецификаций имеют приоритет над базовыми условиями настоящего договора (пункт 1.5 договора).

Продукция, а также услуги приобретаются покупателем по настоящему договору для целей, связанных с осуществлением Покупателем предпринимательской деятельности, регулируемой §1 и §3 Главы 30 ГК РФ (пункт 1.6 договора).

Покупатель обязуется принять указанную продукцию и услуги и оплатить их (пункт 1.7 договора).

Погрузка продукции производится силами и средствами поставщика (грузоотправителя). В случае поставки продукции по одной спецификации (счету) с применением нестандартных схем погрузки продукции в одно транспортное средство (ж/д вагон, автотранспорт), выполненной по требованию покупателя, поставщик не несет ответственности за механические повреждения продукции и различные виды деформации, возникшие во время перевозки, погрузки или выгрузки (пункт 2.7 договора).

Моментом поставки продукции и моментом перехода права собственности на поставляемую продукцию считается (пункт 2.8 договора):

в случае поставки железнодорожным транспортом -дата приема продукции перевозчиком, указанная в штампе станции отправления на товарно-транспортных документах (ж/д квитанции, ж/д накладной) (пункт 2.8.1 договора);

- в случае поставки автомобильным транспортом - дата приема продукции перевозчиком на складе поставщика или его грузоотправителя, указанная в транспортной накладной или в товарно-транспортной накладной (пункт 2.8.2 договора);

- в случае поставки на условиях самовывоза автотранспортом покупателя (выборки) - дата в товарной накладной о получении продукции покупателем или его грузополучателем на складе поставщика или его грузоотправителя (пункт 2.8.3 договора).

В случае поставки продукции путем самовывоза, выборка продукции покупателем (его представителем) на складе поставщика (грузоотправителя) производится в течение 5 рабочих дней с момента уведомления о готовности продукции к отгрузке. В указанном случае, получение продукции осуществляется на основании оригинала надлежаще оформленной доверенности и документа, удостоверяющего личность представителя покупателя или указанного им грузополучателя, в соответствии с режимом работы склада поставщика. О дате и времени прибытия автотранспорта под погрузку покупателя уведомляет поставщика предварительно, за 2 рабочих дня, в письменной форме. В случае отсутствия в спецификации сведений о грузополучателе, не являющемся стороной настоящего договора, поставщик вправе не осуществлять поставку прибывшему представителю такого грузополучателя, до момента получения документального подтверждения от покупателя об идентификации прибывшего лица, в качестве грузополучателя, что не будет являться нарушением настоящего договора поставщиком (пункт 2.11 договора).

Общая сумма (цена) договора определяется стоимостью продукции и металлопроцессинговых услуг, поставленной и оказанных за весь период действия договора, в том числе НДС (пункт 3.1 договора).

Цена продукции и металлопроцессинговых услуг устанавливается поставщиком либо согласовывается сторонами в спецификации (пункт 3.2 договора).

Форма оплаты: безналичное перечисление денежных средств платежными поручениями. Моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.3 договора).

Оплата продукции производится покупателем в следующие сроки (пункт 3.10 договора):

- если счетом или спецификацией предусмотрена поставка продукции или оказания металлопроцессинговых услуг на условиях предоплаты - в течение 3 банковских дней с момента выставления счета на предоплату, если иные сроки не установлены счетом или не согласованы в спецификации (пункт 3.10.1 договора);

- если спецификацией предусмотрена поставка продукции или оказания металлопроцессинговых услуг на условиях отсрочки платежа - в течение 10 дней с момента поставки, если иные сроки не согласованы в спецификации. В случае если фактически какая-либо из поставок осуществлена по первичным бухгалтерским документам (товарным, транспортным и/или железнодорожным накладным), а равно, если услуга металлопроцессинга была оказана без получения предварительной оплаты, продукция считается поставленной, а услуги оказанными на условиях отсрочки платежа, предусмотренных настоящим договором (пункт 3.10.2 договора).

При наличии у покупателя дебиторской задолженности перед поставщиком денежные средства, поступившие от покупателя, засчитываются независимо от назначения платежа, как последовательная оплата предыдущих поставок в хронологической последовательности (пункт 3.13 договора).

По окончании срока действия договора, а также по требованию одной из сторон в период его действия производится сверка взаиморасчетов и по ее результатам составляется двусторонний акт, который является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.16 договора).

Пунктом 8 договора поставки в редакции протокола разногласий от 06.03.2017 стороны согласовали обязательный претензионный порядок, срок ответа на претензию – 10 дней с момента её получения.

Поставщик и покупатель согласовали наименование, цену, количество продукции, срок её поставки и оплаты следующими спецификациями к договору поставки:

- №28 от 25.04.2018 на сумму 10 741 500 руб., срок поставки – апрель 2018 -май 2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.07.2018);

- №44 от 09.07.2018 на сумму 53 342 234 руб. 10 коп., самовывоз за период: июль 2018 -май 2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.07.2018);

- №1 от 11.04.2019 на сумму 3 328 647 руб. 40 коп., самовывоз до 15.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №2 от 23.04.2019 на сумму 2 373 900 руб. 10 коп., самовывоз до 17.05.2019, до 25.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №4 от 29.04.2019 на сумму 2 844 328 руб. 55 коп., самовывоз до 31.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №5 от 07.05.2019 на сумму 399 360 руб., самовывоз до 31.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №6 от 07.05.2019 на сумму 1 446 700 руб., срок поставки до 14.05.2019, до 21.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №100 от 08.05.2019 на сумму 506 818 руб. 40 коп., самовывоз до 09.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №7 от 13.05.2019 на сумму 3 006 799 руб. 25 коп., самовывоз до 31.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №8 от 14.05.2019 на сумму 155 008 руб., самовывоз до 17.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №9 от 15.05.2019 на сумму 436 287 руб. 60 коп., самовывоз до 24.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №10 от 16.05.2019 на сумму 123 564 руб. 40 коп., самовывоз до 24.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №11 от 20.05.2019 на сумму 711 814 руб. 15 коп., самовывоз до 31.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №12 от 21.05.2019 на сумму 1 493 501 руб. 10 коп., самовывоз до 31.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №13 от 23.05.2019 на сумму 492 954 руб., самовывоз до 31.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №14 от 27.05.2019 на сумму 227 801 руб., самовывоз до 30.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №15 от 29.05.2019 на сумму 139 436 руб. 40 коп., самовывоз до 30.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №16 от 29.05.2019 на сумму 85 390 руб. 90 коп., самовывоз до 31.05.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки;

- №17 от 06.06.2019 на сумму 32 071 руб. 20 коп., самовывоз до 06.06.2019, оплата в течение 45 календарных дней с момента поставки.

06.04.2017 между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (поставщик) и ЗАО «КрасПТМ» (ИНН <***>, поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязался перед кредитором нести солидарную ответственность за исполнение ООО «КрасПТМ» (место нахождения: 663035, Россия, Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 19 км Енисейского тракта, Строение 1; ОГРН <***>; ИНН <***>) обязательства по договору № СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, заключенному между должником и кредитором.

Данный договор поручительства является приложением и неотъемлемой частью договора поставки, по которому кредитор осуществляет поставку металлопродукции должнику (пункт 1.2 договора).

Поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должником по договору поставки в том же объеме, что и должник (пункт 2.1 договора).

В случае если должник в установленные договором поставки сроки, порядке и объеме не исполнит свои обязательства перед кредитором, поручитель обязуется принять на себя и исполнить в течение 3-х дней с момента получения первого требования кредитора обязательства должника по договору поставки в полном объеме (стоимость поставленной и не оплаченной в срок продукции, транспортные и иные дополнительные расходы, проценты, неустойка, судебные издержки и иные убытки, причиненные кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением договора поставки) (пункт 2.2. договора).

Поручитель подтверждает, что ему известно, обо всех обязанностях должника по договору поставки, что подтверждается подписью уполномоченного лица и печатью поручителя на копии договора поставки (пункт 2.3 договора).

Поручителю известно, что договор поставки предусматривает поставку продукции, в том числе, на условиях, предусмотренных спецификациями (приложениями), оформляемых сторонами в период действия договора поставки без участия поручителя. Обязательство поручителя отвечать за исполнение должником обязательств по договору поставки распространяется, в том числе, на обязательства, принимаемые должником при подписании, спецификаций (приложений) к договору поставки. Поручитель подтверждает, что дополнительное согласование с ним оформляемых кредитором и должником спецификаций (приложений) к договору поставки не требуется (пункт 2.4 договора).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником его обязательств перед кредитором по договору поставки кредитор обязуется письменно известить об этом поручителя. В извещении должно быть указано, какие именно обязательства по договору поставки не исполнены или ненадлежащим образом исполнены должником (пункт 2.5 договора).

Кредитор обязан приложить к извещению о нарушении должником обязательств копии следующих документов, удостоверяющие требование к должнику: договор поставки, спецификация (приложение) либо счёт, счёт-фактура, транспортная накладная (железнодорожная, товарная, транспортная) (пункт 2.6 договора).

Исполнение обязательств поручителем осуществляется путем перечислений/денежных средств на расчетный счет кредитора (при этом моментом исполнения обязательств будет считаться дата зачисления денежных средств на расчетный счет кредитора), если иной способ исполнения не согласован сторонами дополнительно (пункт 2.7 договора).

Кредитор обязан передать поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование, в течение 3 дней с момента исполнения поручителем всех обязательств, указанных в п. 2.2 настоящего договора, в полном объеме (пункт 2.8 договора).

Настоящий договор будет регулироваться и толковаться в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Любые вопросы, разногласия или претензии, возникающие из настоящего договора или в связи с его исполнением, подлежат урегулированию между сторонами на взаимоприемлемой основе путем переговоров. При отсутствии согласия споры будут рассматриваться в Арбитражном суде по месту нахождения ответчика (пункт 6.1 договора в редакции протокола разногласий от 03.05.2017).

Платёжным поручением №1108 от 08.10.2019 ЗАО «КрасПТМ» исполнило свои обязательства по договору поручительства и произвело оплату долга за ООО «КрасПТМ» по договору поставки №СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 в размере 48 739 135 руб. 75 коп.

Во исполнение условий договора поставки №СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 и спецификаций к нему ООО «ЕвразМеталл Сибирь» поставило, а ООО «КрасПТМ» приняло продукцию на сумму 50 329 529 руб. 63 коп. по следующим универсальным передаточным документам:

- №4260238/7 от 26.04.2019 на сумму 1 139 237,05 руб.;

- №4260236/7 от 26.04.2019 на сумму 1 227 843,70 руб.;

- №4260230/7 от 26.04.2019 на сумму 1 275 870,40 руб.;

- №4260231/7 от 26.04.2019 на сумму 1 247 886,60 руб.;

- №4260232/7 от 26.04.2019 на сумму 1 306 497,74 руб.;

- №4260233/7 от 26.04.2019 на сумму 1 207 805,88 руб.;

- №4260234/7 от 26.04.2019 на сумму 1 184 377,49 руб.;

- №4260239/7 от 26.04.2019 на сумму 1 125 365,43 руб.;

- №4260240/7 от 26.04.2019 на сумму 1 132 632,47 руб.;

- №4290016/7 от 29.04.2019 на сумму 1 126 035,87 руб.;

- №4290017/7 от 29.04.2019 на сумму 1 063 478,33 руб.;

- №4290018/7 от 29.04.2019 на сумму 1 120 503,99 руб.;

- №4290019/7 от 29.04.2019 на сумму 1 128 742,97 руб.;

- №4290021/7 от 29.04.2019 на сумму 1 128 866,05 руб.;

- №4290022/7 от 29.04.2019 на сумму 1 135 612,78 руб.;

- №4290024/7 от 29.04.2019 на сумму 1 150 974,38 руб.;

- №4290027/7 от 29.04.2019 на сумму 1 130 400,55 руб.;

- №4290025/7 от 29.04.2019 на сумму 1 130 709,73 руб.;

- №4290026/7 от 29.04.2019 на сумму 927 569,70 руб.;

- №4290109/7 от 29.04.2019 на сумму 421 243,20 руб.;

- №4290139/7 от 29.04.2019 на сумму 477 930,40 руб.;

- №4300185/7 от 30.04.2019 на сумму 602 174,99 руб.;

- №5070136/7 от 07.05.2019 на сумму 396 160 руб.;

- №5070130/7 от 07.05.2019 на сумму 609 091 руб.;

- №5080269/7 от 08.05.2019 на сумму 982 309,30 руб.;

- №5080148/7 от 08.05.2019 на сумму 506 818,40 руб.;

- №5140124/7 от 14.05.2019 на сумму 525 529,49 руб.;

- №5150038/7 от 15.05.2019 на сумму 194 622,38 руб.;

- №5150158/7 от 15.05.2019 на сумму 198 002,75 руб.;

- №5150265/7 от 15.05.2019 на сумму 155 008 руб.;

- №5150267/7 от 15.05.2019 на сумму 1001581,71 руб.;

- №5150268/7 от 15.05.2019 на сумму 1 002 865,47 руб.;

- №5160026/7 от 16.05.2019 на сумму 1 139 967,37 руб.;

- №5160290/7 от 16.05.2019 на сумму 1 002 351,95 руб.;

- №5170240/7 от 17.05.2019 на сумму 123 564,40 руб.;

- №5200042/7 от 20.05.2019 на сумму 1 159 165,70 руб.;

- №5210108/7 от 21.05.2019 на сумму 506 282,10 руб.;

- №5210109/7 от 21.05.2019 на сумму 231899,10 руб.;

- №5220045/7 от 22.05.2019 на сумму 1 542 839,55 руб.;

- №5220191/7 от 22.05.2019 на сумму 456 114,25 руб.;

- №5230211/7 от 23.05.2019 на сумму 492 954 руб.;

- №5240026/7 от 24.05.2019 на сумму 1 093 357,30 руб.;

- №5240027/7 от 24.05.2019 на сумму 1 093 357,30 руб.;

- №5280081/7 от 28.05.2019 на сумму 459 263,99 руб.;

- №5280229/7 от 28.05.2019 на сумму 250 714,95 руб.;

- №5290148/7 от 29.05.2019 на сумму 11707,90 руб.;

- №5290275/7 от 29.05.2019 на сумму 134 227,86 руб.;

- №5300075/7 от 30.05.2019 на сумму 72 771 руб.;

- №6040185/7 от 04.06.2019 на сумму 32 071,20 руб.;

- №8050160/7 от 05.08.2019 на сумму 483 525 руб.;

- №8050159/7 от 05.08.2019 на сумму 633 602 руб.;

- №8050163/7 от 05.08.2019 на сумму 1 252 500,59 руб.;

- №8060074/7 от 06.08.2019 на сумму 1 188 463,98 руб.;

- №8070184/7 от 07.08.2019 на сумму 1 224 265,76 руб.;

- №8080132/7 от 08.08.2019 на сумму 1 244 579,68 руб.;

- №8080020/7 от 08.08.2019 на сумму 1215 911,54 руб.;

- №8090168/7 от 09.08.2019 на сумму 445 493,60 руб.;

- №8090026/7 от 09.08.2019 на сумму 1 174 674,16 руб.;

- №8120058/7 от 09.08.2019 на сумму 687 845,80 руб.;

- №8130167/7 от 13.08.2019 на сумму 163 774,80 руб.;

- №8130234/7 от 13.08.2019 на сумму 1 118 391,40 руб.;

- №8140034/7 от 14.08.2019 на сумму 130 143,20 руб.

Покупатель произвёл частичную оплату долга в размере 1 590 393 руб. 90 коп.

Претензией №652 от 01.10.2019 ООО «ЕвразМеталл Сибирь» уведомило ЗАО «КрасПТМ» о наличии у ООО «КрасПТМ» задолженности по договору поставки №СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 в сумме 48 739 135 руб. 75 коп.

На основании договора поручительства от 06.04.2017 ЗАО «КрасПТМ» произвело оплату в адрес ООО «ЕвразМеталл Сибирь» в размере 48 739 135 руб. 75 коп. задолженности ООО «КрасПТМ» за товар, поставленный по договору поставки №СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, что подтверждается платежным поручением №1108 от 09.10.2019.

Истец направил в адрес ответчика претензию №453 от 16.10.2019 с требованием оплатить задолженность в размере 48 739 135 руб. 75 коп. Претензия была получена ответчиком 01.11.2019, что подтверждается почтовой квитанцией и уведомлением о вручении. Данная претензия оставлена без ответа, задолженность не оплачена.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Заключенный между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» и ООО «КрасПТМ» (ИНН <***>, покупатель) договор №СИ-00907/0/17 является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В предмет доказывания по спору о взыскании задолженности по договору поставки входят факт поставки товара в надлежащем объеме и качестве, факт приемки и оплаты поставленного товара.

Материалами дела подтверждается факт заключения ООО «ЕвразМеталл Сибирь» и ООО «КрасПТМ» договора поставки на указанных в нем условиях.

В качестве доказательств, подтверждающих передачу ответчику товара, истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы (№4260238/7 от 26.04.2019, №4260236/7 от 26.04.2019, №4260230/7 от 26.04.2019, №4260231/7 от 26.04.2019, №4260232/7 от 26.04.2019, №4260233/7 от 26.04.2019, №4260234/7 от 26.04.2019, №4260239/7 от 26.04.2019, №4260240/7 от 26.04.2019, №4290016/7 от 29.04.2019, №4290017/7 от 29.04.2019, №4290018/7 от 29.04.2019, №4290019/7 от 29.04.2019, №4290021/7 от 29.04.2019, №4290022/7 от 29.04.2019, №4290024/7 от 29.04.2019, №4290027/7 от 29.04.2019, №4290025/7 от 29.04.2019, №4290026/7 от 29.04.2019, №4290109/7 от 29.04.2019, №4290139/7 от 29.04.2019, №4300185/7 от 30.04.2019, №5070136/7 от 07.05.2019, №5070130/7 от 07.05.2019, №5080269/7 от 08.05.2019, №5080148/7 от 08.05.2019, №5140124/7 от 14.05.2019, №5150038/7 от 15.05.2019, №5150158/7 от 15.05.2019, №5150265/7 от 15.05.2019, №5150267/7 от 15.05.2019, №5150268/7 от 15.05.2019, №5160026/7 от 16.05.2019, №5160290/7 от 16.05.2019, №5170240/7 от 17.05.2019, №5200042/7 от 20.05.2019, №5210108/7 от 21.05.2019, №5210109/7 от 21.05.2019, №5220045/7 от 22.05.2019, №5220191/7 от 22.05.2019, №5230211/7 от 23.05.2019, №5240026/7 от 24.05.2019, №5240027/7 от 24.05.2019, №5280081/7 от 28.05.2019, №5280229/7 от 28.05.2019, №5290148/7 от 29.05.2019, №5290275/7 от 29.05.2019, №5300075/7 от 30.05.2019, №6040185/7 от 04.06.2019, №8050160/7 от 05.08.2019, №8050159/7 от 05.08.2019, №8050163/7 от 05.08.2019, №8060074/7 от 06.08.2019, №8070184/7 от 07.08.2019, №8080132/7 от 08.08.2019, №8080020/7 от 08.08.2019, №8090168/7 от 09.08.2019, №8090026/7 от 09.08.2019, №8120058/7 от 09.08.2019, №8130167/7 от 13.08.2019, №8130234/7 от 13.08.2019, №8140034/7 от 14.08.2019), подтверждающие поставку от ООО «ЕвразМеталл Сибирь» и принятие ответчиком товара по договору поставки на общую сумму 50 329 529 руб. 63 коп.

Ответчик передачу товара по договору поставки оспорил, пояснил, что доказательств получения ООО «КрасПТМ» товара на заявленную сумму (деловой переписки покупателя и продавца на стадии заключения договора и в процессе его исполнения; заявок покупателя, счетов поставщика, товарно-транспортных накладных, договора поставщика с транспортной организацией, либо доказательств наличия у поставщика собственного транспорта) в дело не представлено. В части заявленного ответчиком довода суд учёл следующее.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что к первичным учетным документам относятся: накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

АО «ЕвразМеталл Инпром» в материалы дела представлены приходные ордеры на товары, транспортные железнодорожные накладные, сертификаты качества товара, приобретённого для поставки в адрес ООО «КрасПТМ» за период с июля 2018 года по август 2019 года. Как следует из пояснений АО «ЕвразМеталл Инпром», указанный в документах металлопрокат был поставлен на склад приобретателя в г.Красноярске. Проанализировав содержание представленных АО «ЕвразМеталл Инпром» документов и универсальных передаточных документов, представленных истцом в подтверждение факта передачи товара ответчику, суд приходит к выводу, что товар, приобретённый АО «ЕвразМеталл Инпром» в период с июля 2018 года по август 2019 года был поставлен ООО «КрасПТМ» по представленным универсальным передаточным документам.

Представленные универсальные передаточные документы содержат все необходимые реквизиты: дату составления, наименование лиц, участвующих в хозяйственной операции, содержание данной операции, а также натуральное и денежное выражение совершаемой хозяйственной операции; подписи лиц, уполномоченных в передаче и получении товара. К УПД приложены доверенности, подтверждающие полномочия принявших товар лиц. Товар был принят представителями ответчика без замечаний. Отказ от принятия товара ответчиком не заявлялся, доказательств обратного в материалы дела не представлено. С заявлением о фальсификации указанных документов в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, ответчик не обращался. Кроме того, как следует из пояснений сторон, данных в судебном заседании, получение ответчиком товара осуществлялось путём самовывоза со склада поставщика, что следует также и из спецификаций к договору поставки №44 от 09.07.2018, №1 от 11.04.2019 №2 от 23.04.2019, №4 от 29.04.2019 на сумму 2 844 328 руб. 55 коп., №5 от 07.05.2019 на сумму 399 360 руб., №6 от 07.05.2019, №100 от 08.05.2019, №7 от 13.05.2019, №8 от 14.05.2019, №9 от 15.05.2019, №10 от 16.05.2019, №11 от 20.05.2019, №12 от 21.05.2019, №13 от 23.05.2019, №14 от 27.05.2019, №15 от 29.05.2019, №16 от 29.05.2019, №17 от 06.06.2019.

С учетом изложенного, суд признает доказанным факт поставки истцом ответчику товара на сумму 50 329 529 руб. 63 коп.

Покупатель произвёл частичную оплату долга в размере 1 590 393 руб. 90 коп. Предусмотренный спецификациями к договору поставки срок оплаты товара наступил. Доказательства оплаты ответчиком полученного товара в полном объёме в материалы дела не представлены. Отсутствие у ответчика задолженности в размере 48 739 135 руб. 75 коп. документально не опровергнуто.

Между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (поставщик) и ЗАО «КрасПТМ» (ИНН <***>, поручитель) был заключен договор поручительства от 06.04.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется перед кредитором нести солидарную ответственность за исполнение ООО «КрасПТМ» обязательства по договору № СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, заключенному между должником и кредитором.

Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должником по договору поставки в том же объеме, что и должник (пункт 2.1 договора).

В случае если должник в установленные договором поставки сроки, порядке и объеме не исполнит свои обязательства перед кредитором, поручитель обязуется принять на себя и исполнить в течение 3-х дней с момента получения первого требования кредитора обязательства должника по договору поставки в полном объеме (стоимость поставленной и не оплаченной в срок продукции, транспортные и иные дополнительные расходы, проценты, неустойка, судебные издержки и иные убытки, причиненные кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением договора поставки) (пункт 2.2. договора).

Поручитель подтверждает, что ему известно, обо всех обязанностях должника по договору поставки, что подтверждается подписью уполномоченного лица и печатью поручителя на копии договора поставки (пункт 2.3 договора).

Поручителю известно, что договор поставки предусматривает поставку продукции, в том числе, на условиях, предусмотренных спецификациями (приложениями), оформляемых сторонами в период действия договора поставки без участия поручителя. Обязательство поручителя отвечать за исполнение должником обязательств по договору поставки распространяется, в том числе, на обязательства, принимаемые должником при подписании, спецификаций (приложений) к договору поставки. Поручитель подтверждает, что дополнительное согласование с ним оформляемых кредитором и должником спецификаций (приложений) к договору поставки не требуется (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 363 Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Исполнение ЗАО «КрасПТМ» обязательства по договору поручительства от 06.04.2017 подтверждается представленным в дело платёжным поручением №1108 от 08.10.2019 на сумму 48 739 135 руб. 75 коп.

Таким образом, право требования к ООО «КрасПТМ» погашения 48 739 135 руб. 75 коп. долга по договору поставки № СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 перешло к ЗАО «КрасПТМ» с момента исполнения последним обязательств по договору поручительства от 06.04.2017.

Из отзыва ответчика следует, что дата заключения договора поручительства, равно как и договора поставки с ООО «ЕвразМеталл Сибирь» относится к периоду, когда ЗАО «КрасПТМ» посредством ФИО6 образовало с ООО «КрасПТМ» единую предпринимательскую группу, а сам ФИО6 выступил в качестве основного бенефициара обеих компаний, получая материальные выгоды от участия в указанных обществах, оказывая влияние на принятие решений указанными обществами вплоть до перераспределения активов внутри данной группы.

Вместе с тем, материалы дела не подтверждают аффилированности истца и ответчика, иных участников хозяйственной операции и, соответственно, намерения заключить сделку без намерения ее исполнения. На дату спорных поставок ФИО6 не являлся участником ООО «КрасПТМ», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «КрасПТМ» по состоянию на 19.11.2019. Таким образом, доказательств того, что на дату осуществления поставки товара ФИО6 каким-либо образом мог контролировать деятельность ООО «КрасПТМ», не представлено.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания полагать, что поставка продукции была осуществлена со скрытой формой докапитализации должника и выходила за рамки обычной предпринимательской деятельности; реальность хозяйственных операций, совершенных в процессе исполнения договорных обязательств, не опровергнута; отсутствуют доказательства осуществления поставки продукции должнику иными лицами.

Утверждение ответчика о том, что ООО «КрасПТМ» и ЗАО «КрасПТМ» являются заинтересованными лицами, в связи с чем целью хозяйственных отношений являлось искусственное создание задолженности для необоснованного включения в реестр требований кредиторов должника, не свидетельствует об отсутствии между сторонами реальных хозяйственных отношений; сама по себе аффилированность истца и ответчика не подтверждает искусственное формирование задолженности.

Так, например, как следует из содержания ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2017) "О несостоятельности (банкротстве)", сделка может быть признана подозрительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При этом обязательным признаком подозрительности сделки является совершение ее в период до одного года до начала процедуры банкротства.

Заключение договора поставки между заинтересованными лицами, задолго до процедуры банкротства (договор заключен 03.03.2017, заявление о признании ООО «КрасПТМ» банкротом принято к производству суда 26.12.2019), при реальности сделки и отсутствии доказательств злоупотреблением правом, не может быть истолковано как искусственное создание кредиторской задолженности с целью обеспечения влияния аффилированного кредитора на ход процедуры банкротства должника.

Принимая во внимание доводы сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд признаёт доказанным факт исполнения ЗАО «КрасПТМ» обязательств по договору поручительства от 06.04.2017 за ООО «КрасПТМ» по договору поставки № СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, наличие задолженности ООО «КрасПТМ» документально подтверждено, доказательств обратного ответчиком не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

При подаче настоящего искового заявления ЗАО «КрасПТМ» уплатило государственную пошлину в размере 200 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 19.11.2019 № 1268.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КрасПТМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «КрасПТМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 48739135 руб. 75 коп. – основного долга, 200000 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего – 48939135 руб. 75 коп.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев