Решение от 17 января 2023 г. по делу № А56-74120/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74120/2022
17 января 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Росхимнефть Консалт» (адрес: 191015, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Смольнинское, Шпалерная ул., д. 51, литера А, помещ. 2-Н № 65-Г (офис 227), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2015, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.12.2004)

третьи лица: 1. Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 05.08.2008)

2. Общество с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть» (адрес: 188800, Ленинградская область, Выборгский район, Выборг город, Крепостная улица, 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2004, ИНН: <***>, КПП: 470401001) в лице конкурсного управляющего ФИО4

о признании недействительной сделки, а также применений последствий ее недействительности,


при участии:

- от истца: ФИО5 (доверенность от 12.09.2022);

- от ФИО3: представителя ФИО6 (доверенность от 15.08.2022);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Росхимнефть Консалт» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) о признании договора цессии No, заключенным между ним и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ответчик), недействительной сделкой, а также применений последствий ее недействительности в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

Определением о 05.09.2022 суд принял исковое заявление и возбудил производство по делу.

Определением от 20.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 и ООО «НПО Росхимнефть» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО3 представили отзывы на исковое заявление, в которых просят отказать в удовлетворении иска.

Ответчиком также представлена копия договора цессии N2 от 18.04.2022, справка ООО «Росхимнефть Консалт» от 18.04.2022, согласно которой сделка по уступке прав требований к ООО «ВЛК», которую планировал заключить ответчик, не является крупной сделкой либо сделкой с заинтересованностью, копию отчета №01/22/2773-ЕК ООО «Центр оценки «ПН» об оценке стоимости права требования к ООО «ВЛК».

Представитель истца дополнительно представил суду письменные пояснения от 22.12.2022, в которых возражал по доводам отзывов и поддержал заявленные требования.

От ООО «Луч» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца поддержал заявленное ходатайство. Представитель ответчика и ИП ФИО3 возражал против удовлетворения заявленного ходатайства. Представитель ООО «НПО Росхимнефть» поддержал заявленное ходатайство.

Пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно пункту 2 указанной статьи третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Исходя из смысла и содержания нормы пункта части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

ООО «Луч» наличие процессуальных оснований для вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не доказало, каким образом его права и законные интересы могут быть нарушены принятием судебного акта по делу, не пояснило, в связи с чем, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании 26.12.2022 представитель истца и представитель ФИО3 поддержали свои правовые позиции.

Прочие лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, однако не явились в судебное заседание и не направили в суд своих представителей, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие (статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

С 02.02.2022 ИП ФИО3 являлся Управляющим ООО «Росхимнефть Консалт».

В дальнейшем полномочия Управляющего ООО «Росхимнефть Консалт» ИП ФИО3 прекращены, новым Управляющим Общества назначен ИП ФИО7.

Истец указывает, что после анализа банковской выписки ООО «Росхимнефть Консалт» ИП ФИО7 обнаружено перечисление 31.05.2022 от ИП ФИО2 в адрес ООО «Росхимнефть Консалт» денежных средств в размере 600 000 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору цессии N2 НДС не облагается». Информация о вышеуказанном Договоре цессии со стороны ИП ФИО3 ни участнику ООО «Росхимнефть Консалт» - ООО «НПО Росхимнефть», ни Управляющему ИП ФИО7 не передавалась.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что единственным активом ООО «Росхимнефть Консалт» являются права требования к ООО «ВЛК».

Балансовая стоимость активов ООО «Росхимнефть Консалт» (прав требования к ООО «ВЛК») на конец 2021 составляет 260 620 000 рублей.

Истец полагает, что со стороны ИП ФИО3 уступлен единственный актив ООО «Росхимнефть Консалт» - права требования к ООО «ВЛК». Согласие на совершение сделки со стороны участника ООО «Росхимнефть Консалт» не давалось, сделка является для общества крупной.

Кроме этого, общество указывает, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

Возражая против заявленных требований ответчик и третье лицо указали на отсутствие крупности сделки, предоставив соответствующие доказательства, а также указали на отсутствие заинтересованности и причинения ущерба обществу.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение суд отказывает в иске.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств того, что покупатель ИП ФИО2 знал и ли должен был знать об ограничениях и отсутствии у ФИО3 надлежащих полномочий для совершения оспариваемой сделки.

В соответствие со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Росхимнефть Консалт» создано для целей управления и владения кредиторской задолженностью, уступленная задолженность была изначально внесена в общество в качестве вклада в уставный капитал. Управление уступленной задолженностью является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «Росхимнефть Консалт», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в которой в качестве основного ОКВЭД указан 64.99 «Предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки».

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 Устава ООО «Росхимнефть Консалт», общество, в том числе, осуществляет деятельность по финансовому посредничеству. Как следствие, приобретение и уступка прав требований является обычной хозяйственной деятельностью общества, его основным источником извлечения прибыли.

В соответствии с пунктами 4.1., 4.3. Устава ООО «Росхимнефть Консалт» номинальная стоимость уставного капитала составляет 300 млн рублей, из которых 300 тысяч рублей внесены наличными ФИО8, а остальное внесено ООО «НПО Росхимнефть» имущественным правами путем передачи обществу прав требования дебиторской задолженности как кредитору по неисполненным денежным обязательствам в соответствии с актом приема-передачи от 18.01.2016, оцененных в 301 907963 руб.

В материалы дела представлен отчет №01/22/2773-ЕК ООО «Центр оценки «ПН» об определении рыночной стоимости права (требования) ООО «Росхимнефть Консалт» к ООО «ВЛК» от 18.04.2022. Согласно отчету рыночная стоимость уступленного права составляет 580 000 рублей.

Денежные средства в размере 600 000 рублей (цена уступки) были перечислены ответчиком 31.05.2022, что подтверждается банковской выпиской и не оспаривается истцом. Сама цена уступленного права в размере 600 000 рублей не является для ООО «Росхимнефть Консалт» крупной сделкой, что подтверждается соответствующей справкой. Уступленная задолженность к ООО «ВЛК» является задолженностью, включенной в реестр требований кредиторов ООО «ВЛК», что также повлияло на рыночную цену уступленного права.

Отчет не признан недействительным, ходатайств о назначении экспертизы истцом также не заявлено, в связи с чем доводы о крупности сделки и причинении ущерба общества отклоняются судом.

Истец заявляет о наличии заинтересованности контрагента в совершении сделки.

Согласно ст. 45 закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения участниками общества, может быть оспорена участником общества, членом наблюдательного совета, по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 45 закона об Обществах с ограниченной ответственностью, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Судом установлено, что приобретение ИП ФИО2 прав требования к должнику ООО «ВЛК» не является злоупотреблением правом. Доказательств аффилированности ответчика и кредиторов ООО «ВЛК» истцом не представлено, также как и не представлено надлежащих доказательств недобросовестных действий ответчика. Выкуп ответчиком задолженности ООО «ВЛК» в рамках дела о банкротстве является независимой финансово-хозяйственной деятельностью ФИО2, доказательств причинения ущерба конкурсным кредиторам не представлено. Все уступленные права требования оплачиваются ФИО2 в полном объеме и в надлежащие сроки. Кроме этого, у общества отсутствует правовой интерес в деле о банкротстве ООО «ВЛК».

Таким образом, поскольку истцом не доказано наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности крупной сделки, сделки совершенной в ущерб обществу, а также сделки с заинтересованностью требование о признании Договора недействительным не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.