Решение от 27 мая 2024 г. по делу № А79-3651/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3651/2023
г. Чебоксары
28 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 28 мая 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Харитоновой Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Чебоксары),

ФИО2 (г. Чебоксары),

ФИО3 (г. Чебоксары)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» 

(<...> Октября, д. 15, к. 1, пом. 2, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

при участии

представителя истца – ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 20.09.2023 (срок действия 3 года),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» – ФИО5 по доверенности от 18.01.2024 (срок действия 1 год), 



установил:

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» (далее – ООО «СК «ЭНКИ», общество, ответчик) о взыскании:

1) в пользу ФИО1 650024 руб. 60 коп. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 5743 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2023 по 05.05.2023 и с 06.05.2023 по день фактической уплаты суммы основного долга, 16135 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

2) в пользу ФИО3 650988 руб. 20 коп. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 5751 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2023 по 05.05.2023 и с 06.05.2023 по день фактической уплаты суммы основного долга, 16135 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

3) в пользу ФИО2 650988 руб. 20 коп. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 5350 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2023 по 05.05.2023 и с 06.05.2023 по день фактической уплаты суммы основного долга, 16127 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 23.11.2023 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы.

Определением суда от 06.03.2024 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель ФИО3 требования поддержала по изложенным в иске основаниям. Заявила ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Представитель ответчика исковые требования не признала. Суду указала, что платежными поручениями от 27.05.2024 № № 183, 184, 185, 186, 187, 188 общество произвело доплату действительной стоимости доли и уплатило проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы просила отказать.

ФИО1 и ФИО2, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство ФИО3, заслушав мнение общества, оснований для его удовлетворения арбитражный суд не усмотрел в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Заключение эксперта от 06.03.2024 № 2149 составлено лицами, обладающими специальными знаниями, предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Выводы, изложенные в заключении, сделаны по результатам исследования первичной бухгалтерской отчетности общества и представленным документам не противоречат. На вопросы истца экспертом представлены аргументированные письменные пояснения.

Утверждение истца о том, что для проведения судебной экспертизы предоставлен не полный пакет документов, представленные документы содержат недостоверную информацию, какими-либо доказательствами не подтверждено.

При таких обстоятельствах, процессуальных оснований для назначения повторной судебной экспертизы арбитражный суд не усмотрел.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «СК «ЭНКИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2008.

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 являлись участниками общества. ФИО1 и ФИО2 принадлежали доли в уставном капитале в размере 8,33%, ФИО3 – доля в размере 8,34%.

Участники 16.12.2022 и 19.12.2022 направили в общество заявления о выходе из состава участников (т. 1 л.д. 55-57).

Платежными поручениями от 16.03.2023 № 139, от 16.03.2023 № 137 и от 16.03.2023 № 138 ООО «СК «ЭНКИ» в счет выплаты действительной стоимости доли перечислил ФИО2 и ФИО3 по 802678 руб. 80 коп., ФИО1 – 803642 руб. 40 коп. (т. 1 л.д. 67-69).

Не согласившись с размером выплаченной действительной доли, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 5.1.8 устава ООО «СК «ЭНКИ» участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8.6 устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли, в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

При наличии у сторон спора по размеру действительной стоимости доли суд проверяет обоснованность доводов сторон на основании представленных доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе назначает экспертизу (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением суда от 23.11.2023 по делу назначалась судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО «Негосударственный экспертный центр» ФИО6 и ФИО7.

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1) каков размер активов ООО «СК «ЭНКИ» исходя из данных первичной бухгалтерской документации по состоянию на 31.12.2021;

2) каков размер обязательств ООО «СК «ЭНКИ» исходя из данных первичной бухгалтерской документации по состоянию на 31.12.2021;

3) каков размер чистых активов ООО «СК «ЭНКИ» исходя из данных первичной бухгалтерской документации по состоянию на 31.12.2021;

4) какова действительная стоимость доли ФИО3 при ее размере в 8,33% доли уставного капитала ООО «СК «ЭНКИ» по состоянию 31.12.2021;

5) какова действительная стоимость доли ФИО2 при ее размере в 8,33% доли уставного капитала ООО «СК «ЭНКИ» по состоянию 31.12.2021;

6) какова действительная стоимость доли ФИО3 при ее размере в 8,34% доли уставного капитала ООО «СК «ЭНКИ» по состоянию на 31.12.2021.

Согласно заключению эксперта от 06.03.2024 № 2149 по состоянию на 31.12.2021 размер активов ООО «СК «ЭНКИ» составлял 25130786 руб. 52 коп., размер обязательств – 14970277 руб. 30 коп., размер чистых активов – 10160509 руб. 22 коп. Размер действительной стоимости доли ФИО3 составлял 846372 руб. 07 коп., ФИО2 – 846372 руб. 07 коп. и ФИО1 – 847383 руб. 17 коп.

Платежными поручениями от 27.05.2024 № № 183, 185 и 186 общество доплатило ФИО3 и ФИО2 по 43693 руб. 27 коп., ФИО1 – 43740 руб. 77 коп.

Таким образом, поскольку общество выплату действительной стоимости произвело в полном объеме, основания для удовлетворения иска в части взыскания суммы основного долга отсутствуют.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 названной статьи).

В пункте 8.8 устава ООО «СК «ЭНКИ» предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость вышедшему участнику в течение одного года с момента получения заявления.

Общество не оспаривает факт получения заявления от ФИО3 16.12.2022, от ФИО2 – 19.12.2022, от ФИО1 – 16.12.2022.

Следовательно, с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате действительной стоимости доли перед ФИО3 и ФИО1 общество обязано было исполнить не позднее 18.12.2023, перед ФИО2 не позднее 19.12.2023.

Поскольку задолженность перед ФИО3 и ФИО2 в сумме 43693 руб. 27 коп. и перед ФИО1 в сумме 43740 руб. 77 коп. погашена 27.05.2024, ФИО3 и ФИО1 вправе требовать уплаты процентов за период с 19.12.2023 по 27.05.2024, ФИО2 – с 20.12.2023 по 27.05.2024.

За указанный период общество обязано уплатить ФИО3 проценты в сумме 3075 руб. 92 коп., исходя из следующего расчета:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

43 693,27 р.

19.12.2023

31.12.2023

13

16,00

43 693,27 ? 13 ? 16% / 365

248,99 р.

43 693,27 р.

01.01.2024

27.05.2024

148

16,00

43 693,27 ? 148 ? 16% / 366

2 826,93 р.

Сумма основного долга: 43 693,27 р.

Сумма процентов: 3 075,92 р.

ФИО1 общество обязано уплатить проценты в сумме 3079 руб. 26 коп., исходя из следующего расчета:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

43 740,77 р.

19.12.2023

31.12.2023

13

16,00

43 740,77 ? 13 ? 16% / 365

249,26 р.

43 740,77 р.

01.01.2024

27.05.2024

148

16,00

43 740,77 ? 148 ? 16% / 366

2 830,00 р.

Сумма основного долга: 43 740,77 р.

Сумма процентов: 3 079,26 р.

ФИО2 общество обязано уплатить проценты в сумме 3056 руб. 77 коп., исходя из следующего расчета:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

43 693,27 р.

20.12.2023

31.12.2023

12

16,00

43 693,27 ? 12 ? 16% / 365

229,84 р.

43 693,27 р.

01.01.2024

27.05.2024

148

16,00

43 693,27 ? 148 ? 16% / 366

2 826,93 р.

Сумма основного долга: 43 693,27 р.

Сумма процентов: 3 056,77 р.


Согласно платежным поручениям от 27.05.2024 № № 184, 187, 188 общество перечислило указанные денежные средства в счет уплаты процентов.

При таких обстоятельствах, указанное требование также удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

В силу названных норм права и приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации расходы истцов по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в той части, которая погашена ответчиком в период рассмотрения спора. В свою очередь, расходы ответчика на оплату судебной экспертизы с суммы задолженности, признанной арбитражным судом необоснованной, подлежат возмещению истцами.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» в пользу ФИО1 1151 (Одна тысяча сто пятьдесят один) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» в пользу ФИО3 1149 (Одна тысяча сто сорок девять) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» в пользу ФИО2 1149 (Одна тысяча сто сорок девять) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» 48287 (Сорок восемь тысяч двести восемьдесят семь) руб. 20 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» 48292 (Сорок восемь тысяч двести девяносто два) руб. 40 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» 48292 (Сорок восемь тысяч двести девяносто два) руб. 40 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

Произвести зачет взысканных денежных сумм.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» 47136 (Сорок семь тысяч сто тридцать шесть) руб. 20 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» 47143 (Сорок семь тысяч сто сорок три) руб. 40 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭНКИ» 47143 (Сорок семь тысяч сто сорок три) руб. 40 коп.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 20 (Двадцать) руб. государственной пошлины, уплаченной согласно чеку-ордеру от 05.05.2023, операция 393.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов