Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А39-13/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-13/2018
город Саранск
28 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Хващевской Т.Н.,при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артемьевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании отчёт по итогам процедуры наблюдения, представленный ФИО1 - временным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" (430027, <...> Октября, д. 2, оф.2,

ИНН <***>, ОГРН <***>),при участии в заседании:от временного управляющего ФИО1: ФИО2 - представителя (доверенность б/н от 24.09.2018 выдана сроком на один год);

у с т а н о в и л:

кредитор - публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее - ПАО "Т Плюс") в лице филиала "Мордовский" в соответствии со статьями 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" (далее - ООО ГУК "Юго-Западная") на том основании, что должник имеет перед кредитором задолженность в общей сумме 90 834 023 руб. 41 коп., подтверждённую вступившими в законную силу судебными актами по делам № А39-3322/2017 от 14.07.2017, № А39-8169/2017 от 19.12.2017, № А39-8328/2017 от 20.12.2017, № А39-8327/2017 от 20.12.2017, № А39-4759/2017 от 30.08.2017, № А39-7387/2017 от 27.11.2017.

13.03.2018 Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО ГУК "Юго-Западная".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.07.2018 требование заявителя признано обоснованным, в отношении должника – ООО ГУК "Юго-Западная" введена процедура наблюдения на срок до 05.12.2018, временным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано временным управляющим в газете "Коммерсантъ" № 128 от 21.07.2018.

Рассмотрение отчета по итогам процедуры наблюдения, с учетом определения об отложении судебного заседания от 05.12.2018, назначено на 19.12.2018.

По итогам процедуры наблюдения временный управляющий ФИО1 представил отчет (с приложением соответствующих документов, в том числе анализа финансового состояния должника), протокол первого собрания кредиторов должника с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов, иные документы.

В судебном заседании представитель временного управляющего в соответствии с решением собрания кредиторов ходатайствовал о завершении процедуры наблюдения и признании должника банкротом.

Исследовав материалы дела, отчёт временного управляющего и приложенные к нему документы, арбитражный суд установил следующее.

ООО ГУК "Юго-Западная" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2012 за основным государственным регистрационным номером <***> (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 13 №001484241 выдано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ГУК "Юго-Западная" по состоянию на 28.12.2017, основным видом деятельности общества является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

В отчетном периоде в соответствии с положениями статьи 71 Закона о банкротстве сформирован реестр требований кредиторов должника – ООО ГУК "Юго-Западная". Арбитражным судом рассмотрены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования кредиторов: ПАО «Т Плюс», ООО «Технопарк», АО «Газпром газораспределение Саранск», ИП ФИО3, ООО «Эксплуатационно-ремонтное предприятие», ФИО4, Федеральной налоговой службы на общую сумму 115 100 390 руб. 95 коп. Установлена кредиторская задолженность второй очереди в сумме 2 990 355 рублей (по требованию Федеральной налоговой службы). Общий размер кредиторской задолженности составляет 118 090 745 руб. 95 коп. Задолженность первой очереди в реестре отсутствует.

При проведении анализа финансово-экономического состояния ООО ГУК "Юго-Западная" за период с 01.01.2015 по 31.10.2018 временным управляющим установлено следующее: анализ коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, финансовую устойчивость, деловую активность, показал негативные аспекты финансово-хозяйственной деятельности должника. Временным управляющим указано на недостаточное количество активов для погашения имеющихся обязательств, баланс должника неликвиден, платежеспособность находится на низком уровне, резкий рост коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, в 2017 и особенно в 2018 году говорит о значительной утрате платежеспособности, которая может быть вызвана выводом активов должника, либо принятием на себя не соизмеримых обязательств.

Анализ коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивости должника позволяет сделать вывод о финансовой неустойчивости предприятия, структура баланса неудовлетворительная, предприятие несостоятельно, предприятие ведет неэффективную работу с кредиторами, лишая предприятие в наиболее ликвидных активах.

Анализ коэффициентов, характеризующих деловую активность, позволяет сделать вывод, что предприятие использует активы с убытком, наблюдается существенное снижение рентабельности активов с нормального, положительного значения в отрицательное, что может говорить о «внезапном» появлении убытка от деятельности должника, уровень доходности хозяйственной деятельности предприятия достаточно низкий или убыточный, резкое изменение показателей наблюдается в 2017-2018 годах.

Анализ активов и пассивов должника позволяет сделать вывод, что основные средства на последнюю отчетную дату отсутствуют, совокупные активы должника на 99,98% состоят из дебиторской задолженности (по оплате коммунальных услуг), дебиторская задолженность, по имеющимся у временного управляющего данным, завышена в 2-3 раза. Согласно бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.10.2018 дебиторская задолженность перед должником составила 533,5 млн. руб. (по мнению временного управляющего сумма сильно завышена), указанная сумма является задолженностью жильцов по ЖКХ, ориентировочно, более чем, по 14 тысячам лицевых счетов. В 2018 году накопленный убыток значительно вырос, т.е. финансовым результатом деятельности должника каждый конкретный период (или все периоды) был убыток. Строка Капитал и резервы имела положительное значение в анализируемый период и получила отрицательное значение на начало и конец 2018 года (убыток от деятельности должника вырос почти в 3 раза).

Кредиторская задолженность составляет 118 090 745 руб. 95 коп. (в бухгалтерском балансе кредиторская задолженность представлена значительной суммой, превышающей активы должника, на 01.01.2018 кредиторская задолженность выросла в 155 раз, на 31.10.2018 - в 140 раз от значения 01.01.2017, за 10 месяцев 2018 года кредиторская задолженность сократилась на 10,21%).

Таким образом, по результатам финансового анализа временным управляющим сделан вывод о неудовлетворительном финансовом состоянии предприятия, должник неплатежеспособен и несостоятелен, восстановить платёжеспособность невозможно, в связи с чем временный управляющий указывает на целесообразность введения процедуры конкурсного производства.

Кроме того, в результате проведенного анализа сделок должника и решений органов управления должника за анализируемый период были выявлены сделки и действия (бездействия) органов управления должника, являющиеся оспоримыми, не соответствующими рыночным условиям, что послужило причиной возникновения и/или увеличения неплатежеспособности должника и причинило ООО ГУК "Юго-Западная" реальный ущерб в денежной форме. Ввиду вышеизложенного временный управляющий делает вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО ГУК "Юго-Западная", ущерб (по предварительным оценкам временного управляющего) составил 100 000 000 рублей.

Согласно справочным сведениям, у ООО ГУК "Юго-Западная" имеются счета в филиале Приволжский ПАО Банк «ФК Открытие», филиале «Нижегодский» АО «Альфа-Банк», АКБ «Фора-Банк» в г. Пермь, ПАО КБ «МПСБ», филиале «Бизнес» ПАО «Совкомбанк», Поволжском филиале АО «Райффайзенбанк», Саранском филиале Банка «Возрождение» (ПАО), Мордовском отделении №8589 ПАО Сбербанк, АККСБ «КС Банк» (ПАО).

Как установлено судом и следует из материалов дела, в порядке статей 12-14 Закона о банкротстве 17.12.2018 по итогам процедуры наблюдения временным управляющим ФИО1 созвано и проведено первое собрание кредиторов должника – ООО ГУК "Юго-Западная", на котором присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие в совокупности правом голоса с обшей суммой требований по основному долгу 106 141 619 руб. 35 коп., что составляет 99,53% от общего количества голосов кредиторов, установленных в реестре требований кредиторов должника.

На собрании кредиторов приняты следующие решения: о принятии отчета временного управляющего ФИО1; о переходе к процедуре конкурсного производства в отношении ООО ГУК "Юго-Западная"; об утверждении ФИО1 конкурсным управляющим должника.

К дате судебного заседания от временного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о признании ООО ГУК "Юго-Западная" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12, статьей 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом случае наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) подтверждено материалами дела.

Первым собранием кредиторов должника принято решение о переходе к процедуре конкурсного производства ООО ГУК "Юго-Западная". Указанное решение собрания кредиторов в установленном законом порядке недействительным не признано.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что должник имеет признаки банкротства юридического лица, определённые пунктом 2 статьи 3, пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, и при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трёхсот тысяч рублей.

Из материалов дела и отчёта временного управляющего арбитражным судом также установлено отсутствие у должника возможности для восстановления платёжеспособности.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный временным управляющим отчет и приложенные к нему документы, в том числе анализ финансового состояния должника, указывающий на отсутствие возможности восстановить платежеспособность должника, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания ООО ГУК "Юго-Западная" несостоятельным (банкротом).

Принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства (статья 124 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

Как было указано выше, первым собрание кредиторов должника принято решение об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО1

Саморегулируемой организацией - Ассоциацией «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» представлена на утверждение суду кандидатура ФИО1, подтверждено документально соответствие представленной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Согласие ФИО1 на проведение процедуры конкурсного производства в отношении ООО ГУК "Юго-Западная" в материалах дела имеется.

В соответствии со статьёй 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим должника ФИО1

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам о признании должника несостоятельным (банкротом) государственная пошлина уплачивается в размере 6000 рублей.

Государственная пошлина по делу о банкротстве в сумме 6000 рублей, уплаченная заявителем (кредитором) по делу – публичным акционерным обществом "Т Плюс" в лице филиала "Мордовский" ПАО "Т Плюс" при подаче в суд заявления о банкротстве должника – ООО ГУК "Юго-Западная", в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с должника в пользу кредитора.

Руководствуясь статьями 6, 7, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 159, 167-170, 176, 179, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

1. Ходатайство временного управляющего и собрания кредиторов должника о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" удовлетворить.

2. Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная".

3. Признать должника – общество с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" несостоятельным (банкротом), открыть в отношении его имущества конкурсное производство сроком до 19 июня 2019 года.

4. Утвердить конкурсным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" ФИО1 - члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (г.Краснодар).

Вознаграждение конкурсному управляющему выплачивается в соответствии со статьёй 20.6 Закона о банкротстве.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении должника на 19 июня 2019 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №2.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" в пользу публичного акционерного общества "Т Плюс" в лице филиала "Мордовский" ПАО "Т Плюс" государственную пошлину по делу о банкротстве в сумме 6000 рублей.

7. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

8. Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

9. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.

10. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в таком же порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.Н. Хващевская